在酒馆的李波看到街上的莽娃，酒喝了几杯李波让莽娃告发张抗是共产党。
何阴阳假装算命的混到桃花坞联系上了皇协军，皇协军的一个军官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。
勒继忠还是有些担心这是一个套但也不愿放弃这个机会。
鬼子再次侦查了红枫口后决定再次攻打。桥本就是要打个出其不意，认为勒旅想不到他会再次打回来。
在勒旅去攻打桃花坞时桥本的部队也出发了。
在皇协军的配合下吴天禄很轻松的带人进入到桃花坞，里面打起来后张抗便带人从外面开始进攻。
鬼子唯一一个防守点被和尚拿下，鬼子干掉了杨得贵不忍心杀掉鬼子的娃娃，抱了回来。
葛薇听说抱了一个孩子回来也过来看望，黑娃从后山找了户有羊奶的人家把孩子抱了过去。张抗看着葛薇表示她这时候看着像个女人。
勒旅还沉浸在桃花坞有胜利时鬼子已经摸上了红枫口并且拿下了守卫。
通讯被切断勒继忠让通讯班跑步通知各营撤退到山里。在撤退的余中葛薇和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顾葛薇死活自己跑了。
到了安全地点李波自责把葛薇一个人扔下狠狠的抽着自己，李波一直喜欢葛薇但在生死面前李波怂了。
张抗在知道葛薇遇险后让吴天禄带人先撤，这时的葛薇被鬼子抓了起来正受着侮辱。
张抗和杨得贵找到葛薇时葛薇已经被侮辱，两人杀了两个鬼子。葛薇很激动要自杀。
张抗用刀握住葛薇要扎向自己的刀，张抗劝慰葛薇什么也没发生就当做了一个恶梦。这时杨得贵发现鬼子上来了。张抗背起葛薇就走，葛薇一直在挣扎。
张抗喊着告诉葛薇如果一个男人真的爱她根本不会在乎自己。
勒继忠告诉张抗劳军团找到了但他们遇到了鬼子，张抗很紧张不知道夏之悦怎么样。这时葛薇正好路过，葛薇只和勒继忠和罗副团长打了声招呼。除了张抗和杨得贵别人并不知道葛薇出事的消息。
李波到葛薇房里解释自己那天是去叫人的，如果不是自己张抗不会去救她，葛薇骂李波滚出去。
张抗听杨得贵说葛薇往河边去了，急的张抗立刻跑向河边。
葛薇一步步正向河中间走着，张抗追上来后葛薇的情绪还是很激动说什么也不肯和张抗回去。张抗没了办法一下亲上了葛薇。张抗告诉葛薇自己爱她，喜欢她，要让她成为自己的女人，不会再让她受到欺负，永远不会。两人的这一幕被莽娃看到。
劳军团终于安全的到了勒旅。莽娃把张抗和葛薇的事告诉了李波，李波看出张抗和夏之悦的关系也不一般，李波拿了钱给莽娃让她监视张抗，勒继忠和罗副团长。
莽娃故意当着夏之悦的面说出张抗和葛薇在河边的事，夏之悦哭着的时候被张抗看到，张抗问缘由，夏之悦哭着让张抗问自己的兵去。
焦大胡子和长生几个人在吃饭时金大麻子的人盯上，大胡子和长生几个得知是皇协军金大麻子的手下出手做掉了。
金麻子手下猜到这时候有国军的人来肯定是为了备用机场而来。
吴天禄把张抗和葛薇搞一起事告诉了勒继忠，勒继忠气的立刻让人把张抗叫来。
