女太君花子怀疑钱贵在粮食里下毒，将钱贵和二姐等人软禁起来。
谢阳、张冉冉和山羊叔制定了他们的营救计划。
但狡猾的花子将众人一网打尽，并揭穿了钱贵的假瞎子身份......
花子和佐藤决心袭击钱庄抢粮，戏班子们要赶在鬼子赶到钱庄前将村民转移走，并将粮食烧毁。
愤怒的佐藤看到粮食被烧毁，决定要将全村的老百姓全部杀掉。
花子接到上面的指示电话，要准备放毒气弹......
另一边，鬼子们的追兵将钱贵等人逼上了绝路......
在抵抗日军的途中，秀芝、老村长和大个都相继死亡，但钱贵、张冉冉和谢阳等人则成功逃走。
佐藤眼睁睁看着戏班子们在自己眼皮地下逃走，他感到耻辱于是准备切腹自杀，但被士兵阻止，花子对其又爱又恨，佐藤还是免不了被花子一顿痛骂......
八路军与佐藤部队展开游击战，张冉冉用飞刀射中佐藤。
气愤的花子决定用毒气弹将马王庄变成无人区，再贴出告示，限定让他们十日内交出粮食，否则会将冀南城周围所有村庄都变成无人区。
于大肚子在佐藤病床前想着佐藤以往对他的恶劣行为，欲将病床上佐藤杀死但终因胆小没法下手。
而后花子也在病床前表露出了对佐藤的爱意......
