戏班子偷得毒气弹后，由于不会拆弹，只能再次去偷毒气弹设计图纸。
狡猾的花子设计让张冉冉偷走了假设计图纸，以便八路军将毒气弹引爆。
在运送毒气弹的路上，八路军遭到朱老八带领的皇邪军伏击，张冉冉在战斗中被俘。钱贵欲孤身前往营救......
朱老八和皇邪军准备押着张冉冉前往日军大本营，不想半路被钱贵阻拦。
钱贵威胁朱老八放了张冉冉，否则要引爆毒气弹同归于尽。
皇邪军进退两难。
钱贵拿着手榴弹与朱老八谈判，最终钱贵成功与张冉冉在牢房见面，张冉冉激动得从背后抱住了钱贵......
钱贵用毒气弹与朱老八交换了张冉冉。众人看到张冉冉被救出都非常兴奋。
芳子等三人假扮成民女博得了八路军的同情和信任，她们提议要加入八路军，张冉冉欣然同意。
而另一边花子下令围剿八路军根据地......
美代子等三人乔装成民女后在根据地开始暗杀八路军，并在路上用石头留下记号与日军里应外合。
美代子等人身份暴露后遭到钱贵和张冉冉等人的追击，在地道中美代子被活捉。
