闵德来带着弟弟在外面睡觉，拿免费的饭吃，过得十分艰巨。闵德来找炸酱面叔叔未果，决定带度英一起去首尔找世英。
闵江旭给受伤了的山姆包扎，想起自己从前和山姆相似的经历，让山姆在自己手下做事，山姆大为感动。
尹正任和申大成出去参加宴会，等待了许久的世英把想送给德来的本子和分享给大家的零食装了整整一个书包，去孤儿院找德来。路上遇到了泰午，泰午便载着世英一同前去。来到孤儿院后，世英却被告知闵德来带着弟弟逃跑了，孤儿院的孩子们指责世英的自私，是叛徒世英伤心欲绝，回到家中，尹正任答应帮助世英寻找弟弟。
炸酱面叔叔开始在饭店阿姨家生活起来，给了饭店阿姨的孩子一人一块钱笼络人心。
闵德来带着度英挨着饿，遇到了一位用算数欺骗别人的卖艺人。卖艺人答应给闵德来和度英面吃，只要闵德来帮助自己算数挣钱。表演中，闵德来得到一阵阵喝彩，却因无暇顾及度英而把弟弟搞丢。闵德来找了弟弟一宿无果，淋了一场大雨，晕倒在集市上，被经过的炸酱面叔叔顺熙救回。
