日军步步紧逼上海，岳天鹏接上级通知准备离开上海上前线。学生示威游行要何司令出面交代，何司令又收到赵心久的信，马上约赵心久见面，林立亲自前去通知赵心久，说何司令同意离开上海了，也同时通知了松田晚上赵心久会见何司令。陈莉莉和赵心久分析当前国内形势，不想在岌岌可危的上海待下去，希望带着孩子们和赵心久他们离开上海。赵心久他们准备晚上赴何司令的告别晚宴，宋飞回去见叶梅，叶梅换掉了宋飞的枪。林立布置手下做好枪杀赵心久的的准备。
