周先生传达组织的安排，子生接替邵老栓的工作。子生终于说出老谭和兰英的存在，周先生表示已经知道，并告诉子生，他们是国民党潜伏下来的，而情报都经过筛选了。
日本宪兵队最终决定处决宋世弘。王建中和另外一个日伪特务卢志坤执行任务，宋世弘在临死前，突然想到沈西林让自己送糕点的事。卢志坤道出怀疑，王建中却劝他不要说出去。
沈西林被正式任命为天津办事处的主任，张金辉很是不爽。
酒吧里，薄醉的沈西林终于道出，第一次见到莫燕萍就深深爱上了她。
子生表现出对革命思想的浓厚兴趣，周先生也开始告诉他共产主义的内涵。子生变得开朗了，老谭陷入沉思，子生的变化也让兰英暗暗心惊。
莫燕萍发现自己渐渐爱上沈西林，她很慌张，将这一切告诉玉茹，玉茹劝莫燕萍想开一些。
