日军秘密调集轰炸机准备在夜间对闸北仓库进行轰炸,渡边找到傅北川要求他在苏州河南岸点起篝火为轰炸机导航.傅北川思索再三让苏曼君将消息透露给新世界。
日军轰炸未果，渡边正在疑惑之时，老胡报告是苏曼君泄露的消息。
苏曼君被抓，傅北川为了不得罪日本人决定让许念东出面解救。
许念东背着小曼将怀表拿走交给傅北川去换回苏曼君，冷小曼及董培文对此深感不解。
日军决定接受英国方面建议安排仓库守军撤离到租界，董培文得到消息后与念东等人商议营救计划，不想狡猾的日本人并未按约定时间撤离守军，将念东等人的计划打乱，并派出杀手伺机趁乱刺杀守军将领冯将军。
许念东与顾立铭将杀手拦截，破坏了日军的刺杀行动。
守军顺利撤离，进入租界安排的军营。
川东三杰与老胡到苏曼君家将冷小曼挟持，危机时刻许念东出现将小曼救下，但小曼因丢失怀表的事对念东耿耿于怀，念东向小曼解释未果。
念东怀疑是苏曼君泄露了小曼的行踪，酒醉后到苏曼君家质问，曼君深感痛心并提起北平往事使念东内疚不已，二人不欢而散。
傅北川对新世界下手并将顾立铭和顾广福抓住，待许念东赶到新世界为时已晚，巡捕房队长王柏龄告诉许念东能做这事的只有傅北川。
