广福透露新世界接受了日本人一批军火，地下党线人王柏龄接到消息带领巡捕赶到新世界将军火收缴。
日本人再次谋划刺杀冯将军，以曹振武为诱饵安排在巡捕房和冯将军会面借机下手，念东等人获知后焦急万分。
冯将军被刺身亡，租界局势瞬间紧张，众人认为此时是将孤军营将士转移出租借的最佳时机。
冷小曼在顾立铭的监视下住进医院，董培文化妆混进医院告诉小曼念东平安无事，让小曼放心。
冷小曼身体康复后从顾立铭那里得知曹振武行踪，但刺杀再次失败，
渡边得知是顾立铭在幕后指使，质问顾立铭，立铭解释此举是为了引出地下党一网打尽，渡边将信将疑。
董培文为了掩护许念东将军火运进孤军营，被顾立铭开枪击中。
日本人和租界工部局达成协议，将孤军营转交给新世界看管，渡边要求顾立铭带人去孤军营检查，顾立铭发现藏在孤军营的军火却假装未见，一番周旋之后带人离开。
冷小曼为了掩护孤军营突围答应和顾立铭举行婚礼。
顾广福与游击队接头之后被日本人抓获折磨致死，顾立铭得知消息后悲愤不已。
顾立铭伺机抓住了杀害广福的日本特务。同时许念东准备去闸北仓库炸沉黄金。
曹振武被渡边安排做顾立铭与冷小曼婚礼的证婚人，在得到渡边人身安全的保证之后曹振武安心前去。
许念东和葛连长来到闸北仓库准备炸沉金库，不想渡边意外出现，一番打斗之后念东将渡边击毙，之后许念东带领孤军营成功突围与沪西游击队会合，安排妥当之后只身回到上海赶到婚礼现场，冷小曼与许念东、顾立铭一起将曹振武射杀，手刃了仇人。
念东、立铭放弃了离开上海的机会，携手抵抗日军进攻，英勇牺牲，成就了一段不朽的篇章。
