组装机床即将到达上海，野源中佐连夜将所有部下召集到一起训话，指出本次任务关键重要，任何人不得离开场地一半，与此同时，樊露站在一间楼房的窗户旁边与建生谈论如何潜入银行夺取重要器材，建生透露负责守卫银行的日军有二个小分队，其中有十二分钟的空档时间可以潜入到银行中，樊露闻言心中有了主意。
隔天，一辆日军军车在街上行驶，来到一处胡同口，樊露与建生忽然冲入车内，击昏二个日军，将两人拖到胡同里面，随后与建生穿上日军服装驾车向银行方向驶去。
野源中佐领着小津君检查基地周围的可疑情况，两人来到一间民房中，发现屋中有一个哑吧女人，哑吧女人一见有二个日本人闯进屋，立时吓得惶恐不安，野源中佐则平静自若的命令小津君搜查屋中可疑物品，待小津君搜查完毕，野源中佐依然对哑吧女有所怀疑，看了看哑吧女细嫩的皮肤，随后让小津君沾污哑巴女人，紧急关头中茜茜忽然出现，当场阻止了小津君的行为。
樊露与建生潜入到银行中，两人走过长长的过道，来到一间密室中，室内放着一些重要的物品，两人正想转身离去，打旁里忽然出现一些机关，当场隔开了两人，建行眼见与樊露一起被困，转身看到身后有一台机器，不顾樊露的劝阴引爆机器舍命为樊露开辟了一条出路。
华灯初山，日军基地人头晃动，许多日本要员在基地中休息娱乐，樊露打扮一新来到日军娱乐场所，故意坐在小泉孝太朗面前不远的地方，小泉孝太朗一见樊露貌美如花，立即色迷迷地看着樊露，此时茜茜也在不远处与松本聊天，两个女人随后在厕所内见面，相互交完心透露各自计划继续分头行动。
离开厕所之后，樊露与小泉孝太朗会面，谎称自己来自日本某个县，小泉孝太朗无心与樊露搭讪，只想与樊露行床弟之事，樊露趁着小泉孝太朗搂抱自己的时候，猛然也掌击昏了小泉孝太朗，小泉孝太朗醒过来之后发现自己被绑架，立即大喊大叫，樊露则掏出手枪威胁小泉孝太朗要有问必答。
樊露来见李克明，李克明询问小泉孝太朗是否已经招供，樊露闻言透露小泉孝太朗依然未将机秘信息透露出来，李克明见状想起了茜茜，于是向樊露询问茜茜的情况，樊露闻言指出茜茜之前破坏了日军组装机床，一直被野源中佐监视，因此行动极为不便。
吉纲正式在上海举行祭神仪式，樊露扮成祭神人员在台上跳舞，片刻后盟军飞机来到，对现场进行轰炸，在猛烈的轰炸中，吉纲不得不狼狈逃离现场。
日本人开始疯狂破坏上海各处CPA基地，许多革命人士惨遭日军毒手，樊露与李克明会面，看着李克明一副摩拳擦掌的模样，叮嘱李克明枪伤刚好要注意身体。
眼见吉纲一直把自己留在基地中，茜茜找了一个借口，指出日本东京被盟军轰炸，自己身为帝国的一份子，有义务立即采取行动报效国家，吉纲闻言劝说茜茜稍安勿燥，茜茜见状故意询问野源中佐在执行什么任务，吉纲不听则已，一听之下愤怒万分，指出野源中佐为了个人私心，一味与CPA成员暗中约斗，将自己的所有命令视为儿戏。
樊露与李克明收到野源中佐的邀请，来到图书馆与野源中佐会面，野源中佐一直对之前输给樊露的事情狄狄于怀，此时见樊露在场，立即上前与野源中佐决斗，不料二三下就败在了樊露的手下，此时茜茜忽然被押了进来，李克明等人一见茜茜在场，立时不敢轻举妄动。
事后野源中佐将一枚炸弹留在图书馆中，李克明等人小心翼翼进行拆穿，大伙一至努力依然不敢拆除炸弹，最后李克明提议先回总部休息。此进吉纲与野源中佐回到了日军基地，回到基地之后吉纲忽然向野源中佐透露一件事情：日军内阁私自己与盟军签署投降协议。
不久之后，李克明与茜茜以及樊露回到图书馆研究如何拆穿炸弹，经过一番试探，三人发现摆在馆中的炸弹是假的，茜茜见状立即向其它房间走去，慢慢开始寻找真的炸弹，来到一间仓库里面，从一排排纸箱面前经过，茜茜仔细查看纸箱，最后搬开一个纸箱，赫然发现其中藏着一只炸弹，樊露与李克明迅速进屋查看炸弹，此时三人恍然大悟，随后樊露让李克明去街上传话，凡是装有定时器的炸弹都是假的，待李克明离去，樊露与茜茜继续研究如何拆除炸弹。
回到基地之后，茜茜与李克明谈论如何破坏放送局的通信天线，茜茜指出李克明只要将液氮涂在放送局的天线上，就能将天线冻结，到时自己与樊露在放送局外面用狙击枪打烂天线。
李克明扮成一名维护人员来到放送局大门，看门的日本人看完李克明的假证件，没有产生疑心，随后便为李克明放行，此时吉纲将一名手下人唤至身边，待手下人透露完一些关于CPA的线索，吉纲立时感觉到了不妙，立即打电话给放送局的负责人，叮嘱相关人员严密盘查出入人员。
吉纲放心不下放送局的情况，亲自来到放送局抓捕CPA人员，幸好李克明机警，趁乱逃出了放送局。
