西汉初年，天下刚刚平定，吕后和皇长子及被迎回了后宫，在皇宫中遇到了薄姬娘娘之子刘恒及其奶娘(杜云汐之母)。吕后见刘恒渐渐长大，怕其威胁自己儿子的皇位，便召刘恒奶娘入椒房殿问话，后送一凃毒女粉送与奶娘，想毒死太子。奶娘转手送给薄姬娘娘，谁知宫中闹鼠，误服女粉而亡，奶娘大惊，薄姬娘娘命奶娘带着自己的幼女赶紧逃离宫中，谁知途中遭遇吕后派人追杀，被一打猎壮士巧妙搭救，暂居猎户家中。谁知追杀之蒙面人又至，紧急时刻，猎户夫妇阻挡蒙面人被杀。奶娘将云汐和猎户家的独女聂慎儿藏于水缸中，并嘱托云汐，如果见不到她，就去少陵原找舅舅。
奶娘为引开蒙面人，跑到悬崖，跳崖自尽。薄姬怕吕后加害刘恒，入椒房殿面见吕后，以自毁容貌为代价，求得吕后答应自己带着刘恒去封地代国避祸。
美人心计剧照
云汐带着慎儿去少陵原找当亭长的舅舅田大业收留，谁知田家也很贫穷，田妻不愿收留。在田大业的据理力争下，田妻答应只收留云汐一个孩子，田大业无奈答应。次日，田大业骗着慎儿躲猫猫，中途丢下慎儿离去，慎儿遇见妓院老鸨红姨，因见其长的漂亮，诱骗慎儿去了妓院。
云汐和慎儿都长大了，云汐在舅舅家一直受着舅母的虐待，但云汐很聪明好学。某日，云汐表哥想调戏云汐，被云汐使计捉弄。而慎儿在妓院中也成了红姑娘。
刘公子在与云汐相亲前夜在妓院看上了慎儿，和慎儿约定今生。次日，云汐为了考验刘公子，故意化了浓妆，把自己装扮的很丑。而云汐表哥也来捣乱，反被刘公子教训了一顿。刘公子想把自己的心事和云汐说清楚，突遇大雨，冲淡了云汐的浓妆，露出了云汐的清丽容颜。刘公子一见心猿意马，马上改了主意，要取云汐为妻。慎儿听闻刘公子娶妻的消息，找到刘公子，一怒下杀了他。
云汐未嫁夫死，更遭舅母白眼。恰逢新皇登基选秀女，少陵原还差一个名额，如果不够，舅舅家要满门抄斩，云汐为救舅舅，选择去当家人子。云汐在去宫中路中，在自己房间里发现了逃命的慎儿，帮慎儿逃过了官府的追捕。刚好入选的家人子有一个投河自尽，慎儿被代替了上来。慎儿告诉云汐杀刘公子的真相，激动下，晕了过去被太医查出来得了瘟疫。詹士大人要杀了慎儿，云汐过来求情，在自己悉心照顾下，慎儿好了起来。
在宫中遇见皇后娘娘(皇帝的外甥女)，云汐猜得皇后娘娘的心事，得到娘娘的赞赏。夜晚，云汐遇见宫中一个家人子的惨事，心里感叹自己的命运。
某日，云汐、慎儿在宫中遇见皇上赶羊车经过。听见皇上说羊走到哪里，就到那里就寝。慎儿想早日得到皇上的宠幸，云汐为了帮助慎儿，想到了在竹叶上洒盐水吸引羊的办法。吕后听说皇上的荒唐事，感到奇怪，就坐着上了羊车。反被羊牵着吸引着到了云汐、慎儿的房间。太后询问羊车的事，云汐为了慎儿，承担了所有的罪责。
云汐被吕后从永巷里带出来，没有处置，只罚跪云汐，想考验她，看她的能力如何。 嫣儿(皇后娘娘)路过，云汐用手绢变戏法吸引嫣儿，请嫣儿替自己向吕后求情开恩。吕后把云汐赏给了嫣儿。云汐搬离永巷去椒房殿，离别前，云汐劝诫慎儿别张扬。慎儿求云汐帮助自己接近皇上。
李美人很受皇上宠爱，遭人妒忌，某日误丢掉了刺绣被吕后捡到，吕后发现图案特别，认为李美人是敌人奸细，更加想让嫣儿早日怀上龙种好安心。吕后要求皇上留在椒房殿，直到嫣儿诞下龙嗣为止。皇上感觉自己失去了自由。嫣儿要求云汐玩捉迷藏，云汐不小心碰到皇上。嫣儿很怕皇上，皇上给嫣儿讲自己的故事，安慰嫣儿。夜晚，皇上思念李美人，想去李美人处，云汐帮助皇上逃离椒房殿。
某日，李美人来请安，吕后不喜，用言语责怪他。李美人言自己怀上了龙种，吕后说没有宫廷记录，皇上来求情，证实李美人怀上的是自己的骨肉，皇后以没有宫廷记录为由推责。关键时候，云汐说是自己放走了皇上，吕后大怒，想杀了云汐，嫣儿(平时不说话)开口求情，吕后饶过了杜云汐死罪，杖责一百。吕后告诫云汐：在宫里不要强出头。让云汐多教教皇后，好让皇后早怀龙种。夜里，嫣儿回忆当年小时候看见的惨剧，母亲告诫嫣儿不能乱说话，乱说话的下场就是死，恐惧一直占据了嫣儿小小的心灵，使嫣儿恐惧说话。
李美人被吕后派人推下了水。云汐听到消息后马上找到皇上，好语安慰。皇上开解之余大赏云汐，遭到慎儿误会。云汐不想成为众矢之的，夜里找到皇上宽衣解带向皇帝诉说自己的想法。皇上开解，不再专宠一人，后宫众女争宠，顿时变得热闹起来。吕后看到后，大为烦心，用往事来告诫皇帝。皇上责问吕后为什么要加害李美人，吕后拿出李美人的刺绣，告诉皇上自己的推测：李美人私通敌国。
