老爷请吴时吃饭，大少爷、二少爷用各种理由反对吴时和敏玥的婚事，被老爷赶走。太太正式代老爷向吴时提亲，吴时犹豫着没有答应，太太面露不悦，说已经许给吴时两把书楼钥匙，难道还嫌不够，推辞不掉的吴时只好说让自己再考虑一下。老爷猜出用钥匙留住吴时的方法是碧云出的主意，太太趁机称碧云心机太深，必须赶走她这样的女人，没有得到老爷的同意。碧云谢吴时的救命之恩，吴时告诉碧云救她的是她自己的求生欲望而已。吴时思索再三，告诉碧云自己不爱敏玥，可能不能帮她完成登楼梦想了，要放弃之前的承诺。碧云不忍敏玥失意，只好用激将法让吴时重拾对自己的承诺。有人留信给四少爷说杀害李家一门的凶手黑头柳仍健在。四少爷找老爷询问详情，老爷矢口否认宣家与黑道有关，并不许四少爷再提李家之事，四少爷以为老爷在掩盖真相，顶撞了老爷，老爷怀疑这封信又是宣二爷所为，有个更大的阴谋在等着他。太太告诉二爷吴时和敏玥即将订婚，碧云来宣家目的其实是为
了登楼看书，二爷忽然决定暂时放弃除掉碧云，再次打算将碧云争取过来，为夺取宣家权力所用。这时西村佑田来找二爷，二爷支走了太太。西村佑田希望能帮助二爷回到宣家，但报酬是宣家的藏书，二爷不领情。西村佑田便威胁二爷，说知道二李子是二爷买通去扒堤杀人给宣家制造麻烦，二爷气坏。二爷反推断曹婉儿是西村佑田杀的，西村佑田并不否认。西村佑田带着手下寻找二李子，却在报恩寺发现他的尸首，大惊，随后笑称二李子虽然死了，但宣二爷那条线却又活了。四少爷四处向票友打听黑头柳的踪迹，暂无结果，碧云感觉四少爷又有事瞒着自己，不停追问，四少爷不知如何说出口。夜晚，四少爷情不自禁去拥吻碧云，碧云继续追问四少爷是不是有什么要告诉自己，四少爷落荒而逃。转眼到了吴时和敏玥的订婚礼，西村佑田和二爷前来祝贺，看到书楼的西村佑田再一次露出了垂涎之色。碧云打听到四少爷曾拿着一封信去找老爷，四少爷找了些借口搪塞了过去。碧云换上一件漂亮衣服，四少爷嘻笑着说值，碧云这才发现是四少爷将他心爱的胡琴当了才给她置了这身漂亮旗袍，急着要换回来去赎琴，被四少爷拉住。这时票友来找四少爷，悄悄告诉他已有黑头柳消息，四少爷让碧云一个人先去订婚宴，便匆匆离开，碧云更加疑惑。黑头柳告诉四少爷当年李家灭门惨案的确是宣家指使，四少爷认为他胡言乱语。黑头柳说就是宣家一家之主指使，愤怒的四少爷拿刀朝黑头柳砍去。为了给吴时和敏玥制造麻烦，二少爷请人给敏玥打扮，谎称是上海最时髦的衣服和妆容。敏玥顶着其丑无比的妆容出现在订婚仪式上，引得满堂哄笑，吴时也面露难色。
