桂兰努力研习飞鸿的札记,这时曾与飞鸿切磋武学的北方高手霍冠威竟在桂兰的面前现身,提点了桂兰,令其在武术上有所领悟。乙恒患病后得到女儿悉心照顾,终向雪乔道歉,懊恨昔日的不顾亲情。乙恒召开市政会议,提出一连串针对日本人的政策以安定民心,令三水大失预算。乙恒本欲击杀三水,但因雪乔怀孕,最终放过他。葵花发现正龙在收买佬的摊前不断寻找昔日合照,于是把他拉往小巷质问他,正龙坦言自己已喜欢上葵花,葵花感动;葵花对德川拒爱,更辞去馥如居老板之职。在三水设局下乙恒中风不能行动,三水取得乙恒的权力。三水威逼众武馆主退出竞逐团练总教头的比武,把总教头之位让给松元忍,结果只剩下雷刚坚持参赛,这时桂兰突然在比武的记者招待会上出现参加比武。
三水欲阻止桂兰,但雷刚以会长身份宣布宝芝林解禁,于是桂兰得以参加比武。当正龙及桂兰练习时,雷刚突然出现,他更将自己与松元忍交手的经验告知两人,更让正龙与自己交手练习,父子也因而和解。
德川与三水见面,提及要让令松元忍胜出,三水献计指可对付正龙身旁最重视的人。比武当天,桂兰顺利把铁沙掌高手打倒晋级;但当正龙与松元忍比武途中,三水竟向正龙出示葵花的耳环,因担心葵花安危的正龙没法集中精神应战,败在松元忍手上。
与松元忍比武前夕,雷刚发现桂兰仍在授徒;桂兰指自己与松元忍交手应无生机,决定将飞鸿的拳术札记送给雷刚,希望雷刚能延续黄飞鸿的武术,令他大为感动。一直观战的雷刚看见松元忍露出破绽,于是提点桂兰,虽苦撑仍斗志十足的桂兰再次振作猛攻松元忍,终把他击败成为广州团练的总教头,为武术界夺回民族的尊严。
葵花陪雷刚逛街时,见到失神的雪乔,雪乔要求雷刚出手拯救父亲,葵花更发现乙恒所收藏与记下日本人交易的日记,可以揭发日本人及三水的罪行。正龙与桂兰发现雷刚与葵花未回于是四出寻找,结果听到葵花叫声后赶到教堂,却看到雷刚已被杀。三水召开记者招待会,公布乙恒因养病而委任自己担任代市长。
桂兰等人调查街上暴动,却发现有人冒认团练团员四出捣乱;当德川向三水投诉日本侨民遭攻击时,三水说暴动是由他暗中发动。宝芝林被焚众人只得仓惶逃生,但却发觉葵花、小猴与汉邦仍在火场中;救火队没法找到乙恒的日记决定撒出火场,最后桂兰与正龙不顾火势冲入火场,终被正龙发现小猴与汉邦。
桂兰等人终于与添福乙凤相聚,添福分析当前形势,更指安排船只让大家逃往香港。这时桂兰竟要求添福代安排与三水见面;葵花要求下嫁正龙,正龙终接受。添福与乙凤陪汉邦等上船时,竟在汉邦的书包中发现乙恒的日记。三水迎接政府派来的林专员,桂兰与正龙则已潜入欢迎林专员的活动上,希望能在三水现身时击杀他。葵花带日记冲进会场要揭发三水,却被三水开枪击中她……(全剧终)