东郭植拿着端木蓉给盖聂的锦囊去找端木蓉，端木蓉以为盖聂后悔了，想要跟她认错，开心地立马跟东郭植去找盖聂。
赵高以李斯图谋造反之名，将李斯收押严刑逼供，李斯宁死也不认罪，想等着李由回来证明他们父子的清白，没想到项家军已经攻破了雍丘，李由也被杀死了。李斯在知道李由战死之后，被赵高毒打置死，胡亥于是颁布圣旨宣告他们父子二人的谋反之罪，升赵高接任丞相。
陈留久攻不克，军中粮草不足，赤练于是跟项少羽提议，让荆天明进入陈留投毒，这样陈留即可不攻自破。荆天明不想殃及陈留城中百姓，不同意投井下毒一事，更想劝阻项少羽不应该攻城后屠城，陈留的誓死抵抗就是因为项少羽的屠城所置，而项少羽则认为荆天明指责自己，不肯听劝一意孤行。
项梁打了一点胜仗就沾沾自喜，在军中大肆庆祝了起来，卫庄想提醒项梁早日攻克定陶才是上计，以免章邯大军缓过神来，他们定会损失惨重，但项梁不肯听他的劝。白凤在服侍卫庄之时，特意地刁难卫庄，想让他明白赤练对卫庄的好，但卫庄还是用言语辱骂赤练，气得白凤连夜离开了军营。
白凤离开之后，章邯大军便趁着项家军酒醉未醒之际，潜入军中屠杀项家军。项家军粮草被烧，白凤才预感情况不对，立刻冲回军营保护卫庄，为了救卫庄白凤牺牲了自己，临死前只求卫庄好好的照顾赤练，他不想赤练伤心难过。
项少羽知道项梁战死，心痛不已，并将一切的责任都归咎于荆天明不肯投毒。
