卢三雄告诉卢绍青，上海市长吴铁城已经同意给日本赔礼道歉，并全面接受日本的要求。正当卢三雄在为自己的选择得意时，方彤过来告诉卢三雄日本人已经向闸北进攻了。卢三雄找到宫本，质问宫本为什么出尔反尔，率先发动战争。宫本表示自古以来兵不厌诈，两国相争改变战略也是正常的。卢三雄因为宫本利用和欺骗了他让他感到非常愤怒，宫本安慰卢三雄说等日本占领了上海以及整个中国，卢三雄有可能拥有比现在更多的财富和更高的权势，并且有可能成为上海市市长。在巨大的利益面前卢三雄选择答应了与宫本合作。卢绍青反对卢三雄卖国的做法，卢三雄狠狠地扇了卢绍青一耳光，并且说卢绍青是他儿子，他走到哪卢绍青就得跟到哪。
日本人进攻上海，杜东阁带着一群学生上街游行反对日本的侵略，杜英豪为这些学生送水解渴。卢雁名所在报社被卢三雄买走，卢三雄将卢雁名开除了。卢雁名找卢三雄理论，她告诉卢三雄无论他怎样做，都阻止不了她追求真理的决心。上海市民看见了卢三雄，便大声指责卢三雄为大汉奸，当卢三雄离开后，市民们纷纷将矛头转向卢雁名，并朝她扔烂菜叶。
王疤眼带着一群人在三不管地带抢夺老百姓财物，他来到长发车行抢了李长发的钱并拿出枪打死了长发车行的大海。正当大家敢怒不敢言时，仇骏出面将王疤眼等人全部打跑。卢雁名觉得仇骏再这么打下去，在三不管地带拥护他的人会越来越多，到时仇骏发展出自己的势力，她害怕最终会失去仇骏。卢雁名把自己的忧虑告诉徐秋雨，徐秋雨表示老天自有安排，让卢雁名不要想太多。
杜东阁知道卢雁名被开除了，于是他让卢雁名写一篇英文稿子，找洋人们支持一下他们的抗日活动，卢雁名同意了杜东阁的建议。卢雁名和杜东阁在英法租界分发英文的抗日传单，宫本看见卢雁名的抗日传单，于是警告卢三雄，让他管好自己的女儿和儿子。卢三雄表示他不允许宫本动卢雁名一根汗毛。
卢三雄回到家，找到卢绍青，他问卢绍青恨不恨他，如果卢绍青不同意他与宫本合作，可以像卢雁名一样选择离开。卢绍青表示不管怎样，他都不会离开卢三雄的。
