汾梁山根据地政府成立一周年的庆祝会上被日军飞机突袭，赵传奇看到徐筱兰中弹，等他跑过去时她已经倒在地上，她终于明白徐筱竹为什么会替他去死，她牺牲在赵传奇怀里，赵传奇悲痛万分。王善人在放风时将哨兵杀死后逃走，他回去后向崔队长说起是王江明出卖了日本人，还交待那天和日本人作战的人是周队长的人，他建议崔队长先抓住余小六。
刘寒石劝说赵传奇不要胡想。锅盖李得知王善人逃走后准备配合独立团行动，余小六被绑起来拷问，他承认是自己带人打的日军，和周队长没关系，之后才明白是周队长故意下套。刘寒石派人监视东汾县城日军动向，崔队长率领伪军被八路军袭击，他慌忙逃走。小野命崔队长带人去南汾接管周队长的部队，锅盖李将情况告诉崔队长。
大岛带人包围了警备队，他让伪军放下武器，锅盖枪命人不要惊慌，还相信八路军的独立团会马上赶来。周队长让崔队长将余小六放了，但崔队长开枪打死他并追赶周队长。大岛命人开枪打死走出来的伪军，锅盖李命人还击，双方展开激战，八路军独立团赶到后日军仓惶逃走。受伤的周队长被刘寒石带人救走，但在撤退时刘寒石被日军扔过去的炸药炸晕过去。
日军将刘寒石绑起来询问，他和小野谈起赵传奇。赵传奇在行军时遇上两名伪军，他们是周队长手下，还交待了战斗的经过，赵传奇这才知道刘寒石被日军俘虏，他要赶往东汾县城去救刘寒石。刘寒石被解开后和小野展开辩论，他认为和他对话就是对牛弹琴。东汾县城紧闭，消息无法传出去，赵传奇回到团部后看到小野给他写的信，上级认为应该在小野将刘寒石送往太原的路上动手。
多田将军让小野不需要将刘寒石押送太原，可以就地枪毙，但小野还是想通过此事引出赵传奇。小野公开了处决刘寒石的时间，赵传奇让周队长先换了身上的伪军服装，周队长感觉自己没脸投八路军，他保证自己不会再当汉奸。
小野不相信赵传奇会眼睁睁地看着刘寒石被处死，刘寒石的头被蒙上，小野摘下之后一刀将他捅死，刘寒石就这样牺牲。赵传奇任命锅盖李任独立营营长兼指导员，他想救出刘寒石并消灭小野联队。八路军对日军据点全面发起攻击，小野明白是赵传奇想引他出城援救。关司令给赵传奇发报说明一团已经到达指定位置，赵传奇命人将日军据点全部围起来，他准备夜袭东汾县城。
溃散的日伪军来到东汾城下要求入城，赵传奇听了周队长的建议后准备向有火光的地方开炮，小野在城墙上决定不开城门，他决定让城下的人从梯子和绳子往上爬，周队长混在日伪军里朝着城墙上扔炸药，火后后赵传奇命人开炮轰炸城楼，周队长带人开始攻城，小野只好命令部队后撤，八路军向东汾县城发起冲锋。崔队长将王善人掐死后想换上他的衣服逃走，锅盖李赶到后逼问他，他拿出财物想贿赂时被锅盖李开枪打死。
日军在强大攻势下步步后退，赵传奇带人赶到时看到刘寒石倒在墙下，他走上前抱住刘寒石的遗体将心里话说出来，小野带人进入守备队大院，八路军的两次冲锋都没能消灭他们，赵传奇命人的找来椅子抬上刘寒石的遗体。周璞东拦住大岛后抢过他身的军刀，两人撕打起来，大岛又抢过军刀，周璞东要举刀砍他时被大岛用枪打死，但周璞东用最后一丝力气引爆手雷和大岛同归于尽。
小野退入守备队里等待多田救援，赵传奇向他们喊话劝降，小野命所有士兵十分钟后投降，但要在身上藏起手雷，等见到赵传奇后拦响，小野一心想除去赵传奇。赵传奇看到日军投降后让锅盖李将人带来，前来谈判的山下中尉称小野已死，日军放下武器后赵传奇命人在前面带路，日军想引爆手雷时被赵传奇事先安排的人制服，吴碰碎嘴子为救赵传奇而牺牲。
赵传奇带人来到小野面前，小野脱下军装后被他痛打三拳，小野倒在地上。小野穿上军装要和赵传奇决斗，他已经成为俘虏，赵传奇让他穿上军装是为了让日本军国主义投降，小野不承认失败，还声称用那把军刀杀害了刘寒石，刘寒石坐在椅子上被抬出来，小野难以置信，他举刀在赵传奇面前自杀。多田因作战不力被免职，他也想赶快离开这片土地。赵传奇带队踏上新的征程。(全剧终)
