少诚秘密来到大佛寺，知道了叶眉和郑汉昌被关在里面，她决定孤身闯敌营。少义得知这一切，杀了看守的伙计和朱七，逃出了地窖，将少诚营救郑司令的计划告诉了陈剑锋。
陈剑锋命令严加戒备。少诚决定扮成伙夫，智闯大佛寺。
少诚扮成伙夫，骗过了守卫，进了大佛寺，却找不到方位。陈剑锋带着大批特务赶回大佛寺，严加搜索扮成伙夫的少诚。少诚在阁楼处找到郑汉昌，他要带郑汉昌翻墙离开关帝庙。
大佛寺外围，田木兰为了掩护少诚撤离，向陈剑锋的队伍展开了攻击。陈剑锋督战，士兵们顶住了田木兰等袍哥的武装冲击。
少诚被关帝庙的士兵追击，叶眉开枪救了少诚，并亮明了自己是田木兰的新领导“表哥”的身份。叶眉告知少诚，陈剑锋还有一个“惊雷计划”，是在战事失利后要实施的，她必须弄清楚具体内容，不能离开。少诚千言万语却无从说起。叶眉将一把枪塞在少诚手里。少诚带着郑司令正要逃离关帝庙，却被拿枪追来的少义堵住了。少诚无奈开枪，少义中弹。少诚带郑汉昌逃离，被陈剑锋追击。
田木兰为掩护少诚中弹牺牲。郑汉昌逃离大佛寺后，他答应少诚回凤凰岭后一定带兵起义。少诚与郑汉昌跑了，陈剑锋大怒，怀疑有内鬼给他们打掩护。少义用手指向叶眉。陈剑锋开枪打死了少义，假称是少义放跑了少诚。
少诚和郑汉昌逃跑的消息传到了凤凰岭，许尔根大惊，和伍军商量只要见到少诚和郑汉昌就把俩人做掉。
许尔根强迫郑汉昌的士兵换防，并下了士兵的枪。
郑汉昌要硬闯军营，被少诚拦下，派了两个袍哥去打探虚实。
这时，军营外喊起郑汉昌回来了的声音，所有的士兵人心惶惶，许尔根带兵追杀喊话的袍哥。郑司令的部下决心策反，李副官冒死冲了出去，见到了郑司令和少诚，并告知自己藏了一把枪在军营的厕所里。
少诚化装成许尔根的手下，跑进军营，用计拿到了枪，杀了伍军，告诉大家郑司令回来了。郑司令进了军营，杀了许尔根，带着部队正式宣布起义。
郑司令在少诚陪同下接见解放军代表。解放军代表说，因司令起义，驻守城外的国民党中央军不战而溃。解放军将继续追击国民党军残部，请郑司令和少诚携手维持城市治安，谨防国民党特务疯狂破坏。
陈剑锋决定带着叶眉离开大佛寺。少诚赶回来救叶眉时、，晚了一步。叶眉在秘密联络处故意点燃了火，看到了“惊雷计划”的地图，却被陈剑锋发现，将地图烧毁，并揭明了叶眉共党的身份，再次带着叶眉离开，她需要叶眉随时为自己与台湾发报联系，并且，他割舍不掉对叶眉的感情。
一个眼线报告少诚，陈剑锋的车偷偷进了情报站。少诚前往追击，却又扑了一个空。陈剑锋已将电台转移到陈府的秘密地下室。陈剑峰向国防部申请“惊雷计划”，并希望叶眉在事成之后，同自己一起飞往台湾。叶眉将这些告诉小白玉，小白玉和陈剑锋吵闹不休，趁此机会，叶眉悄悄发电，告知了少诚关于“惊雷计划”的内容。电报刚发一半，陈剑锋用手枪打爆了发报机。陈剑锋告诉叶眉，他早知道她就是内鬼。是她在关帝庙放跑了郑汉昌和少诚，但他不揭穿真相，他要给叶眉一个机会，也给自己一个机会。在混乱中，叶眉将偷拍下的“惊雷计划”胶卷递到了小白玉手中，让她交给少诚。
郑司令报告接到一份不明来历的明码电报，说“惊雷计划”的内容是要炸毁这座城市。小白玉将胶卷交给了少诚，而同时也被追击而来的陈剑锋开枪打死，小白玉死在了少诚怀里。
陈剑锋将捆绑的叶眉带到地洞里。地洞里已是堆积如山的炸药。这时，几辆军车开来了，少诚带着郑司令的副官和大批士兵堵住了地洞出口。叶眉用石头敲打着地洞，传出摩斯密码，少诚查清了地洞的进口。陈剑锋知道大势已去，点燃了导火索，叶眉拼命扑倒在导火索上，在与陈剑锋的搏斗中弹昏迷，少诚赶到时，击毙了陈剑锋。
在经历了毁城与保城的生死搏斗中，他们终于共同迎来了解放。少诚抱起昏迷不醒的叶眉离开了地洞，坐在河堤上，回忆着两人曾经一起走过的所有时光，他们经历了风雨，终于在一起了。
