莫辛烈、莫辛兰带领黄秉之、石匠、黄桂子假装娶亲回娘家的送亲队，企图混进昆仑镇。在日军哨卡恰逢学生军伪装的山民被日军日军发现，双方激烈交战之际，莫辛烈等人趁机混进昆仑镇。莫辛烈等人来到昆仑镇上的一家饭馆，日军分队前来搜查，询问有无陌生人路过，并欲杀害店家老婆孩子，莫辛烈为了救下饭店老板家人又不至于被怀疑，受了日本军官三拳，救下饭馆老板全家。
同时，武少雄和高团长带领学生军潜入敌方军火库。莫辛烈等人偷袭刚才打莫辛烈的日军分队，换上日军军装。云子带领日本军搜查军火库，武少雄等人躲在军火库中，未被发现。云子发现被杀日军小分队，意识到莫辛烈调虎离山之记，开始返回军火库。武少雄伪装成日本士兵站岗，高团长把油洒在日军粮食和医疗器械上，让小王等人寻找更多手榴弹以做准备。
莫辛烈被敌军便衣兵发现，不得不开枪，引起了日军注意。高团长被敌军发现，云子带领日本军和武少雄等人激烈交火。高团长誓死抵抗，炸毁敌军医疗器械和粮食，武少雄撤退。莫辛烈带人接应武少雄，并炸毁敌军军火库。众人回到宾阳，莫辛烈对共产党有了新的认识，众人悼念高团长，李鸣生前来祝贺艾师长指令，要给学生军请功，并下达艾师长新的指令，要检阅莫辛烈的敢死队。
