玉兰带着宫廷内女乐为勇狗、世桀等人包扎，世桀见到女乐白莲后目不转睛。
百姓们私下议论香州牧的人再也不用给燕山君当猎物了，私下商量着效仿香州牧揭竿而起。
燕山君晚上做梦梦到白天的场景，金子元安慰他，绿水心疼燕山君告诉他那些都是梦境。燕山君躺在绿水的怀里慢慢睡着，半夜绿水醒来发现燕山君站在院子里发呆，原来他已经想起梦里的场景就是白天发生的。
正鹤因为讨伐任务失败被降为奴仆，正鹤妈妈认为正鹤是要当判书的人，不能当奴仆，可是这些呐喊都改变不了现实。
佳玲一直昏迷不醒，洪吉童躺在她身边和她说话。玉兰、尚花等女乐到山上采药，玉兰看到了一间小屋，好奇心作祟走了进去，屋内的莫离满脸都是血。
洪吉童醒来发现佳玲坐在自己身边，佳玲看着洪吉童流着眼泪。两人经历了生死再次走到一起非常的开心。
洪吉童让女乐们选择去留问题，月老欧因为担心绿水回到了宫里。
燕山君让平远君去讨伐香州牧，百姓们担心香州牧会被当成逆贼村，洪吉童告诉众人换掉国君就可以解决问题。佳玲心里担心洪吉童，但还是认为洪吉童堪比国君。
燕山君每天都活在恐惧之中，晚上噩梦连连，宋道恒看到后非常担心，他不希望自己半辈子的心血毁于一旦，燕山君行躲在绿水的裙子后发抖，绿水让宋道恒暂时先离开。
宋道恒让平远君帮自己约出洪吉童，然后自己再除掉他们。可是当洪吉童等人到达指定位置后平远君却被震慑住了，洪吉童告诉他自己把国君拉下台后大臣们也不会有好下场，唯一的出路就是推波助促成把国君拉下台的事情。楼上的宋道恒气愤平远君居然没有完成任务。
大臣们担心殃及池鱼决定见燕山君，燕山君沉迷于声色。平远君只好找宋道恒商量，宋道恒认为洪吉童能成功是因为得到了民心，让平远君和洪吉童一起造反。
平远君和洪吉童商议后，又私下找大臣商议，大臣权衡利弊之后同意揭竿而起。
一只从宫外射进来剑打破了了大殿的宁静，宫女和士兵们吓得翻墙向宫外逃窜，金子元拿着剑要斩杀他们，可是又不忍心下手。
绿水也知道燕山君的江山摇摇欲坠，决定在宫内为他办一场宴会。燕山君发现宴会冷冷清清的，询问兴清都去了哪儿，绿水告诉他自己和月老鸥都会陪着他。
平远君带着官兵守在城门外，大臣担心百姓不出现，这时一大批百姓冲到了城门外，身为奴仆的正鹤打开了城门，洪吉童带着手下远远地看到了这一切。
燕山君询问殿外的动静，绿水显得非常的镇定，这时平远君带人冲到了大殿。
