血莲悄悄放出消息，将马宁儿引到郊外树林中，不想梁普方尾随着他，一路来到马宁儿练功的树林深处。马宁儿全然不知，血莲眼疾手快将他拉到一旁，这才躲过了梁普方的眼睛。血莲带着马宁儿去见殷啸天，殷啸天拉拢马宁儿，让他死心塌地地跟着自己，马宁儿欣然同意。马宁儿悠然回到太极门，却遭到梁普方的质问，还大言不惭地说梁普方偏心，只将拳谱传给朱飘逸。马宁儿不明白个中缘由，梁普方也不加解释，他任由马宁儿误会，还罚马宁儿蹲十天马步，惹得马宁儿心中不快。梁思洛心疼师哥，找梁普方说理。梁普方直言马宁儿大不如前，心性大变。梁思洛不管不顾，她坦率地说：无论师哥变成什么样子，她都相信师哥是好的。梁思洛被爱情冲昏了头脑，梁普方很是头疼。
武玲领着柳迎春去参加酒会，故意接近张天行。柳迎春青春靓丽，张天行眼前一亮，他热络地与柳迎春攀谈起来，柳迎春刚开始微微有些紧张，后来慢慢放松了，与张天行兴高采烈地聊起天来。张天行对柳迎春念念不舍，临行之际他邀请柳迎春去家里做客，柳迎春欣然同意。翌日，柳迎春如约来到张家，她被客厅里的一幅有油画深深吸引，张天行向她讲诉油画中的故事，柳迎春说起自己对油画的理解、对美的追求，张天行很是惊讶。两人还谈论起《双城记》、《罗密欧与朱丽叶》，此情此景勾起了柳迎春对朱飘逸的思念之情，她情绪有些低落。张天行话锋一转，邀请柳迎春去餐厅用餐，柳迎春一口一个“张将军”，唤得张天行心里不自在，他让柳迎春称自己为“天行”，柳迎春欣然答应。进食间，张天行说起自己从军、出国学习经济、归国后投笔从戎的经历，他侃侃而谈，柳迎春对他又有了新的想法。张天行问起柳迎春的理想，柳迎春坦言她想要和家人在一起，张天行趁机试探柳迎春的感情状态，柳迎春顺势而为，谎称自己单身，张天行心中暗自窃喜。餐后，张天行陪着柳迎春散步回家，他体贴地为柳迎春脱下高跟鞋，柳迎春赤脚走着，她一路欢呼雀跃，张天行被她的少女性格深深地吸引。待柳迎春回家之后，张天行让手下人调查她的身世背景。
朱飘逸向陈清源道谢，陈清源隐约察觉到朱飘逸仍然不放弃报仇，他很是有心。彼时，毒蝎打算投毒，将太极门全部毒死，私吞了龙头杖。夜色中，血莲约见马宁儿，将毒蝎的计划悉数相告，让马宁儿帮自己暗杀毒蝎。一边是太极门的恩人，一边是咄咄逼人的殷啸天和血莲，马宁儿权衡左右，决定暗杀毒蝎。毒蝎伪装成农夫混入太极门厨房，他带着五毒散想要混在食物中，不想马宁儿半道杀出，毒蝎当场毙命。太极门的弟子闻讯赶来，从毒蝎身上搜出毒药，幸亏马宁儿及时出现。一时间，众人纷纷称赞马宁儿，独独陈如风对马宁儿不屑一顾，还出言挑衅他。
