国术大赛总决赛，马宁儿对战陈如风。陈如风听从朱飘逸的指点，不紧不慢，从容镇定，马宁儿招招狠辣，轮番使用八极拳和鹰爪功。你一拳我一腿，两人打得如火如荼，陈如风一时不慎，被马宁儿揪住了衣领扔出了擂台。高下立现，现场响起雷鸣般的喝彩声，陈如风自责不已，朱飘逸却觉得陈如风进步很大，好言安慰他。而后，陈明当众宣布：马宁儿将是国术馆的武术总教练。马宁儿毕生的心愿就是成为武林第一高手，如今夙愿达成，他兴高采烈地来到梁思洛墓前分享好消息。
正当马宁儿沉思时，雪莲冷不丁出现，她怯生生地向马宁儿表达自己的心意，希望能永远照顾马宁儿。雪莲恳请马宁儿脱离黑龙会，不要泥足深陷。马宁儿怒火中烧，他不需要任何人的同情和可怜，果断拒绝了雪莲的表白。看着马宁儿远去的背影，雪莲伤心欲绝。
马宁儿在国术馆耀武扬威，数落朱飘逸那些“武功是用来修身养性”的鬼话，强迫弟子们学习鹰爪功，要求弟子们带着争强好胜的心态习武。一些正直善良的弟子对马宁儿的武术观点提出质疑，马宁儿当众教训跟他唱反调的弟子，警告众人以后不能再提朱飘逸的名字。马宁儿杀鸡儆猴，弟子们敢怒不敢言，只得默不吭声埋头练习。
雪莲守在梁思洛墓前不肯离去，马宁儿再次口出恶言中伤雪莲。雪莲心灰意冷，她决定离开上海，再也不回这个人性黑暗的地方。马宁儿自觉对不起陈如雨，嘱托雪莲却陈家沟看望陈如雨，并向她道一句对不起，雪莲诺诺答应。
大河纱厂以及罗氏药厂的工人习武健身，对日本人的威胁不管不顾，黑龙会没了昔日的威风。宫崎武郎掂量轻重，他决定一边拉拢马宁儿，一边加强对河内鲸的训练，终有一天，他要让河内鲸当众挫败马宁儿。陈明从中牵线，武玲带着房契钞票以及一个年轻漂亮的日本女人，试图贿赂马宁儿。马宁儿不为所动，他有自己的道德底线，不愿意为日本效命。这一幕被朱飘逸等人撞见，陈如风笃定马宁儿卖国求荣，朱飘逸却选择相信马宁儿的为人。朱飘逸私下找到马宁儿，再三提醒他不能做卖国贼，不要让自己背负万世的马宁。面对朱飘逸喋喋不休的唠叨，马宁儿不胜其烦，他承诺保持中立态度，不靠工商联会，也不依附日本黑龙会。
朱飘逸和柳迎春怀疑日本黑龙会走私布匹，打压大河纱厂。柳迎春猛然想起以前武玲提到的一处地点，她孤身犯险，趁着夜色潜入仓库拍下证据。好巧不巧，武玲赶来查探仓库，与柳迎春正面相遇。武玲用枪指柳迎春，让她交出手中的相机。柳迎春不肯交出相机，武玲对着柳迎春连发数枪，危难之际，朱飘逸和陈如雨赶来救下柳迎春。武玲回到黑龙社，遭到宫崎武郎的连番数落，责备她对敌人心慈手软。武玲醍醐灌顶，她在心中暗暗立誓要除掉柳迎春。
