区长猜测袭击征粮队的一定是带领旧部下落草为寇的前国民党鹰八，女队员小方也被发现抛尸野外，秦国梁立志一定要抓住鹰八。
征粮大会如期举行，在长柱媳妇和瞎婆婆的号召下村民陆陆续续都来齐了。
征粮队回城时，鹰八带人埋伏准备袭击秦国梁等人，幸亏区长及时发现，双方展开激战。区长为了吸引敌人火力不幸中弹牺牲，秦国梁等解放军终于冲上山头击毙了鹰八。
坐地炮派牛耳沟的土匪假扮解放军在村里大肆烧杀抢掠，在群众中造成极坏影响。牛尔刚派秦国梁制定行动计划，前去解决此事。秦国梁开始着手调查云岭地区各个队伍的军装发配情况，发现军备后勤库里军装数量少了，而且是警备团丢失的军装。秦国梁怒气冲冲的闯进陈子正办公室，要陈子正给个交代，陈子正叫来警备团的后勤股长，后勤股长老张承认是自己赌钱欠债才拿军装抵债的，而欠条写的名字就是刘洋。秦国梁狠狠指责陈子正，两人为了是否枪毙老张争执起来，最后老张抢过陈子正的枪，开枪自尽。
朱富贵和刘洋在山里共度几天，刘洋终于开口劝说朱富贵和他一起投靠坐地炮。
牛尔刚训斥了秦国梁和陈子正对老张的事处理不当并要求他们尽快抓到假冒解放军的人。
杨云嫣故意找牛尔刚的刘秘书套近乎，刘秘书答应会教杨云嫣使用手枪。
一大清早，云岭众商人纷纷前往巴家询问巴耀祖对人民币的态度，巴耀祖竟然出乎意料的决定要把巴家所有银元拿去银行兑换人民币。其余商人还是摸不准方向，不知到底该不该去银行兑换人民币。
秦国梁一宿没睡，和罗天晴一同查警卫团的军备账目。巴家的佣人周妈奉命来探望罗天晴，偷看到罗天晴给秦国梁盖毯子。
杨云嫣主动帮秦国梁洗衣服，被罗天晴看到。牛尔刚跟罗天晴和秦国梁交代银行事务，秦国梁主动请缨剿匪被牛尔刚拒绝。
坐地炮安排属下打算洗劫附近最大村庄杏田村。
巴太太主动去找秦国梁，借以给他说媒为借口，暗示帮忙说服罗天晴尽快和巴宝生结婚。出来时，巴太太交给杨云嫣一些糕点让她转给罗天晴。
刘洋和朱富贵在山里转悠几天终于遇到坐地炮的下属马副官，朱富贵得知马副官带人要洗劫杏田村，假装去打兔子然后让尾随的士兵把这个消息传回去。
云岭各个商人们纷纷给罗天晴送礼，秦国梁去罗天晴房间聊天，竟然意外发现送的礼全是银元，罗天晴顺势邀请他们和各大报社记者聚在一起，把他们送的金条、银元换成存折还给他们，并颁发奖状。这招让巴耀祖十分佩服，并教育巴宝生要引以为戒。
巴太太把周妈看到罗天晴给秦国梁盖毯子的事告诉巴宝生，巴宝生气冲冲的要去找秦国梁说理被巴太太拦下，巴太太挑拨说是罗天晴主动对秦国梁示好，而秦国梁吸引罗天晴的是他的霸气。
秦国梁在罗天晴办公室转悠半天，才吞吞吐吐的说想看前几天和罗天晴的合照。这时接到电话，得知杏田村即将遭袭击，立即前往牛尔刚那制定战术。
秦国梁带着部队夜间急行前往杏田村。
陈子正去老张墓地拜祭，杨云嫣趁机挑拨陈子正和秦国梁的关系，暗示他秦国梁对他不利。
