1949年末，我军对西南地区国民党军发动西南战役，彻底粉碎了蒋介石集团企图盘踞西南卷土重来的阴谋。
在西南战役中，先锋团独立营营长秦国梁又立下大功。秦国梁外号“秦大胆”，是韩师长的得力部下，这次他接到调令，组织上任命他到云岭做警备团政委。原来，云岭地区军管会主任牛尔刚多次向韩师长要人，秦国梁的父亲还曾救过牛尔刚的命。
听说秦国梁升了团长，朱富贵和强子正要为他庆祝，三人接到组织命令，马上出发去云岭。
与此同时，罗天晴随从我军一批运送物资的车队，正在前往云岭的路上。罗天晴是解放后的第一批国民党留用人员，她此次前去出任云岭分行行长。
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国民党残部土匪头子坐地炮接到消息，计划在丁子岼抢夺这批物资，并要与丁舵爷联合行动。丁舵爷是那一带有名的土匪，因忌惮坐地炮的实力，只得答应。
云岭警备团团长陈子正负责接应车队，但他们途经的一座大桥被国民党炸毁，为了能与车队会合，陈子正只得带兵发起强攻。
物资车队在路上遇到伏击，带队的方连长受了伤，罗天晴协助组织剩余的人顽强抵抗，等待接应部队的救援。
这时，秦国梁三人赶来救援，他命令罗天晴和其他人员马上撤离。罗天晴告诉秦国梁，车上的物资非常重要，让他保证一定要保住。秦国梁的弹药用尽正与敌人拼刺刀时，陈子正的接应部队终于赶到，坐地炮只好狼狈撤退。
撤离途中，罗天晴为救杨云嫣，二人双双失足跌下山崖，被丁舵爷手下的两个土匪背回了山寨。
秦国梁对陈子正的来迟非常不满，拒绝与他握手。这时队伍发现罗天晴和会计杨云嫣失踪了。
众人分头寻找两人的下落，秦国梁在山上找到了罗天晴的枪。
丁舵爷正暗自得意自己没有成为坐地炮的棋子，手下喽啰背来了两个水灵灵的女娃娃，正是罗天晴和杨云嫣。丁舵爷狞笑着上前，却被杨云嫣一脚踹在地上，丁舵爷恼羞成怒，命令手下弄死二人。
危急之时，罗天晴忽然叫出其中一个土匪巴三娃的名字，巴三娃这才认出罗天晴是巴家的二小姐、川西大财主巴耀祖的亲外甥女。丁字口三当家审问罗天晴，罗天晴认得三当家原叫小飞娥，是川北名角儿，后来作了土财主家的三姨太，现在又落草为寇。
秦国梁追踪到丁字公口的匪穴入口，他命强子回去找援军，独自上了山。
小飞娥掏出枪对准杨云嫣，秦国梁及时赶到，与小飞娥对上了土匪的暗号。他让小飞娥放人，小飞娥态度强硬不买帐，秦国梁脱下上衣，亮出身上大大小小的刀疤，众人称赞他是条汉子。小飞娥提出与秦国梁比试，若赢得了她的枪法，立马放人。秦国梁背过身去准确地打断了灯线，小飞娥输得心服口服，只得放人。
牛尔刚端详着新发行的人民币，原来这正是那批重要物资。
罗天晴等人与大部队顺利会合。杨云嫣问陈子正有没有去过重庆，并说他长得很像自己的一位教官，陈子正沉吟不语。
秦国梁、陈子正一行终于到达云岭，向牛尔刚报到。众人集合开会，会上牛尔刚宣布了罗天晴、陈子正等人的工作任命，唯独不见秦国梁。原来秦国梁却和小黄、强子偷溜出去喝酒。罗天晴对秦国梁很是好奇，牛尔刚告诉她，秦国梁是原赤火堂大当家秦如龙的儿子。
牛尔刚在酒馆找到了秦国梁，告诉他被任命为军管会公安处处长。
秦国梁向牛尔刚要军管会所有人的详细资料，他还怀疑车队遭到埋伏与陈子正有关。
罗天晴偷偷跑到巴家门前，仿佛看到舅舅巴耀祖从里面走出来。巴耀祖也十分挂念外甥女，经常梦到罗天晴。
巴宝生走出巴家大门，罗天晴见到表哥连忙躲起来。回去的路上，快劇网首发，罗天晴发现被人跟踪了，原来是秦国梁派强子暗中保护她。巴宝生在车上恰巧看到罗天晴走进军管会。
罗天晴强烈反对秦国梁派人跟踪她，认为这是在限制她的人身自由;秦国梁针锋相对说资产阶级就是太自由了。
杨云嫣来找陈子正，动情地说无论陈子正是国民党还是共产党，都是她心中最优秀的军人。回忆起往昔，杨云嫣因为当初被迫分开后没能找到陈子正而深深自责，陈子正却不想再提起过去的事。有人送来文件，杨云嫣忙躲进角落。
巴宝生告诉巴耀祖在军管会门口看到天晴的事，巴耀祖惊讶之余，对罗天晴没有回家很生气。通情达理的巴太太让儿子去把未过门的媳妇接回来。
坐地炮笼络收编国民党残留部队，谋划新的破坏活动。
军管会贴出公告，人民币即将发行。群众因国民党发行的货币而损失惨重，对于发行新币避之不及，怨气冲天，要巴宝生替他们作主。巴宝生去军管会接罗天晴回家，并大声宣布罗天晴是自己的未婚妻，这时强子上前把巴宝生按在地上。
秦国梁和牛尔刚来到银元黑市，看到许多非法兑换行为搅乱了市场。
云岭商会，大家对新币的发行纷纷表示怀疑，认为发新货币又会重蹈覆辙。
