秦国梁告诉巴宝生罗天晴被三姨太绑架，巴宝生说出了三姨太的藏身之处。另一边，三姨太被罗天晴说服，和罗天晴回城找秦国梁。秦国梁、陈子正等人赶到三姨太藏身之处，发现三姨太和罗天晴已经不见了。
坐地炮找到了罗天晴，要杀罗天晴。三姨太为了保护罗天晴，也为了和坐地炮清算旧账，死在了坐地炮的枪下。正在此时，秦国梁及时赶到，坐地炮逃走。三姨太临死前，将所有的罪行揽下来。巴宝生被释放，罗天晴向巴宝生转达了三姨太的遗言：如果有来生，愿同巴宝生共饮美酒，共品江鱼。巴宝生痛苦地留下了眼泪。
耙耳朵和花锦如躲在了城外的小屋里。坐地炮寻找藏身之所，正好找到了这个小屋。耙耳朵和花锦如吓得体似筛糠。
巴宝生想起三姨太临终前的话，想到毒品可能藏到鱼肚子里。巴宝生来到仓库，找到了烟土。巴宝生回到家，巴耀祖正在大厅等他。巴耀祖发现了巴宝生的烟土，要去军管会告发巴宝生。巴宝生和巴太太苦苦哀求，巴耀祖只得放过巴宝生。巴耀祖被巴宝生气得病重。巴太太指示周妈给巴耀祖加大剂量投毒。等巴耀祖一死，就可以大范围扩散假币。
巴宝生被巴太太软禁在家，从门缝中看到周妈给巴耀祖投毒。巴宝生逃出来告诉巴耀祖不要喝药，并找到了罗天晴，告知她这件事。巴宝生急忙跑回家想要保护巴耀祖，被巴太太、周妈、福生堵在院子里。巴太太杀死了巴宝生。罗天晴、陈子正随后到达巴家，巴太太佯装被绑。被解绑后的巴太太看到巴宝生的尸体大哭。
秦国梁赶到巴家，陈子正告诉秦国梁周妈和福生逃跑了。两人追上周妈和福生，秦国梁击毙福生，周妈将装电台的箱子扔进河里，说自己是夜蝙蝠，举枪自尽。秦国梁找回箱子，发现箱子是空的，得知周妈并不是夜蝙蝠。
巴家，巴太太和罗天晴哭着悼念巴宝生。秦国梁来到巴家，对巴家人进行排查。秦国梁盘问巴太太，巴太太将情况说得滴水不漏，秦国梁没有得到有效信息。
陈子正和杨云嫣聊起周妈和福生，陈子正问杨云嫣，如果周妈真是夜蝙蝠，上线下线都断了，有没有想过就此罢手。杨云嫣表示自己已经没有退路了。快劇网首发，陈子正说，无论如何自己只想和杨云嫣在一起。
巴太太来到罗天晴的住处，见到杨云嫣，并和杨云嫣接上头。巴太太将杨云嫣约到巴家，巴太太向杨云嫣下达了秘密任务。
坐地炮每天让耙耳朵和花锦如伺候手下，两人累得苦不堪言，花锦如决定向共产党自首。花锦如趁出来买菜的空当，向军管会报案。秦国梁和陈子正赶到坐地炮的藏身之处剿匪。秦国梁将坐地炮击毙。这时，陈子正将秦国梁打晕，并在其身上开了几枪。其他人赶到时，陈子正告诉大家，秦国梁牺牲了。
罗天晴高高兴兴地来找秦国梁，却得到了秦国梁已经牺牲的消息。罗天晴在秦国梁的墓前和秦国梁说话，说着说着失声大哭。杨云嫣和陈子正看着远处正在哭泣的罗天晴，杨云嫣终于相信了陈子正对于国民党的忠心。陈子正询问杨云嫣夜蝙蝠的终极任务是什么。
杨云嫣告诉陈子正，夜蝙蝠下令陈子正炸掉油库，阻延共产党解放西藏的步伐。
罗天晴要去银行，巴太太陪同罗天晴一起来到银行。杨云嫣迟迟没有听到爆炸声，坐卧不安。她刚走出门，就被陈子正和秦国梁截住。原来陈子正一直是忠于共产党的，他只是潜伏在杨云嫣身边获取情报。屡次帮助共产党的神秘人也正是陈子正。为了真正取得杨云嫣的信任，陈子正和秦国梁上演了一出诈死的戏码。罗天晴无意间看到了巴太太的手枪，非常惊诧但不动声色。罗天晴借给下属签字的机会，向外通报消息：巴太太要抢银行。这时，巴太太劫持罗天晴，逼迫她交出金库钥匙。
陈子正和杨云嫣谈话，杨云嫣最终告诉陈子正，夜蝙蝠是巴太太，银行里还有夜蝙蝠的人，会继续替陈子正完成任务。说罢，举枪自杀。这时，强子告诉陈子正和秦国梁巴太太要抢劫银行。两人分头行动。陈子正赶到油库时，看到齐参谋正要引爆炸弹。陈子正劝说无效，只能亲手击毙视若兄弟的齐参谋。
巴太太将罗天晴绑在金库里，设定好定时炸弹，逃出银行。秦国梁帮罗天晴拆除炸弹，两人约定无论如何都会在一起。炸弹被顺利拆除，两人相拥而泣。巴太太正要出城，被秦国梁和陈子正逮捕。
一年后，秦国梁和陈子正带着队伍，即将出发去援藏。罗天晴和巴耀祖送行。罗天晴做了巴耀祖的女儿，秦国梁也改口称呼巴耀祖为“爹”。临行前，罗天晴告诉秦国梁，自己在来云岭之前就已经是共产党员了。秦国梁庄严地向罗天晴行了军礼。
