顾三得知父亲提亲的事，极力抗婚，但是订婚的日程已然确定。二姨太看到忆惠出嫁老太太亲自打理嫁妆觉得自己的女儿被比了下去，醋意大发。
老太太将家传的乾隆年间的首饰传给了忆惠，闹得二姨太眼红不已。二姨太教训女儿将来要向大小姐一样风光出嫁，并说要是女儿行为出格就断绝母女关系，此言一出，吓得喜儿跌破了茶盅。
喜儿怕连累二少爷飞渝来找二少爷分手，两人痛不欲生，这一幕被偶然经过的颂莲看到，颂莲同情这对苦命鸳鸯，答应替二人保守秘密。
为了给忆惠准备生日礼物，三位姨太太一起出门。二姨太偷了老太太的羊脂玉把件想到工铺子做成一条珠链送给忆惠，不料工铺老板看上了把件自己买了下来。
三姨太趁机溜去和黄医生幽会，颂莲独自来到了顾三家的百货公司，两人喝咖啡聊天，顾三向颂莲吐露心迹，颂莲慌张离开。
三位姨太太送礼，结果颂莲的珍珠项链最为名贵。顾三来找忆惠想鼓励忆惠追求出国深造的梦想，不想却发现忆惠对自己倾心已久。顾三愁闷难当，只能借酒消愁。
陈佐千带着老太太、大太太和二姨太出门了，颂莲偷偷跟着三姨太也出了门，无意中发现了三姨太的私情，于是赶忙跑回家，结果进了门就晕厥过去。
三姨太请来大夫结果发现颂莲怀了孕。二姨太紧张不已想找大太太结盟对付颂莲不料遭到了大太太的讥讽。
三姨太梅珊向颂莲吐露了自己与黄医生的爱情，原来二人竟是青梅竹马的初恋，颂莲答应替梅珊保守秘密。
顾三借给二少爷送乐谱的机会来陈家试图与颂莲见面不料却听说了颂莲怀孕的消息。顾三痛心疾首，酩酊大醉。
陈佐千怕颂莲没有生育的经验，想让二姨太照料颂莲，三姨太担心二姨太毒害颂莲极力反对二人争吵起来，陈佐千将二人一同轰走。
之后二姨太亲自熬了一剂药，并放入了一些方子中没有的东西，嘱咐颂莲天天喝，不料颂莲喝了二姨太送的药越来越虚弱，气若游丝，奄奄一息。
老夫人看望了颂莲，嘱咐停药等医生诊断后再拿个调理方案。飞浦从香港出差回家和顾三相聚，两人对颂莲充满同情却也无计可施。
