小阿俏给沈达披好衣服，戴上礼帽，亲自送沈达离开，并提醒沈达，微笑着承诺会和孩子等着他平安归来，沈达头也不回地离开龙凤茶楼，始终不敢回头看小阿俏，但是一转身两个人都忍不住泪流满面。小阿俏则在此时有了胎动，肚子疼得厉害，她唯有自己忍着。洪三元和各路兄弟，以及市民们组成的浩浩荡荡的送葬队伍，分别抬着五口棺木来到了城门口，夏俊林带着人等在那里，他威胁洪三元把棺材留下，不要以卵击石，洪三元早已做好了和他们鱼死网破的准备。
胡坤带着漕帮弟子打头阵，没想到城门口中埋伏着国军，胡坤直接就被乱枪打死。胡坤的死激起漕帮弟子更大的怒火，一鼓作气往城门口闯，虽然伤亡惨重，但谁也没有退缩。杜玉芳从棺木中跳了出来，一个人顶着永鑫弟子的大批人马，最后被团团围住，而洪三元让兄弟们兵分三路赶往码头，詹姆斯航率丐帮弟子护送着楚天舒的棺材，余立奎和秦虎带车夫会和漕帮的兄弟们是一路，洪三元和阿星为首的工会同志们一起。
夏俊林派黑白无常去追余立奎，他亲自带队追杀洪三元，而纳兰树则带着他的人马，在城外等着詹姆斯航领导的丐帮弟子。詹姆斯航和丐帮弟子被纳兰树带人堵住，要开棺验尸追杀老梁，詹姆斯航坚决不同意，双方战在一处，纳兰树是杀人不眨眼的魔头，詹姆斯航渐渐不敌，被打成重伤，纳兰树打开棺木，没想到楚天枢还一息尚存，他拼尽最后一点力气把纳兰树打死，并且叮嘱詹姆斯航要照顾好天天，让他活在一个没有乞丐的和平时代，说完这些话，楚天枢就与世长辞了。
在纳兰树缠着丐帮不放的时候，黑白无常追上了余立奎，余立奎只好让秦虎先送人走，他留下来断后。詹姆斯航跟纳兰树战到最后一兵一卒，他只能跟纳兰树硬拼，两人打得非常的惨烈。
余立奎与黑白无常交上了手，本就没有十足的胜算，可没想到黑白无常最大的秘密武器，是他们中的灰无常，而余立奎最终就死在了灰无常手中夏俊林追上了洪三元那一队，洪三元只能让人卸货，他则从棺木里把枪拿起来，一枪打瞎了夏俊林的右眼，让夏俊林对洪三元恨之入骨。黑白无常追上了秦虎他们，沈达让秦虎他们先护送人上船，他一人力敌黑白无常三人，最后险胜一招杀了他们。就在梁兴义他们快要上码头登船之迹，一大批日本黑衣人跑了出来，沈达只能再次留下来断后，可是对方人太多，他的体力渐渐不支，活活被砍死，没想到蒙面杀手竟然是消失多年的秦龙。大船已经远去，老梁，秦虎和林老虎眼睁睁看着沈达倒在血泊之中，他们痛不欲生。
梁兴义被送上了船，眼睁睁地看着沈达死在码头，而此时小阿俏拼尽了全力，为沈达生下了一个孩子。老梁也顺利离开上海，踏上革命的新征途。洪三元被抓起来后，徐世昭亲自去牢里见洪三元，质问洪三元为何选这样一条路。徐世昭给洪三元指点迷津，洪三元却嬉皮笑脸，一点也没有把死放在心上，所以当徐世昭提出，让洪三元听命于他保命之时，洪三元直接拒绝了。
徐世昭对洪三元的回答无可奈何，他只能通知洪三元，死刑如期举行，但他跟洪三元颇有渊源，所以他最后送了一个礼物给洪三元。洪三元打开礼物一看，发现那是他送给林依依的随心所欲，让林依依的一切又浮现在他的眼前，他不敢相信这真的是林依依的那一颗。洪三元拿出自己脖子上戴的随心所欲，发现的确是他给林依依的那一颗，让他非常的震惊。
洪三元被国民政府扣上一等叛国和投敌的罪名，并当场执行死刑，洪三元面对死亡大义凛然，毫不畏惧，他的手里始终紧紧握着那两个吊坠，被乱枪打死，完成了他英雄的一生，也用他年轻的生命诠释了什么是真正的远大前程。
（全剧终）
