1942年，17岁的杜彩霞遭遇劫难。八路军团长肖剑和杜彩霞的未婚夫刘满堂将杜彩霞救回。经历了死亡威胁的杜彩霞义无反顾地将自己的贞操交给了刘满堂。日军截获了混入肖剑团的国民党特务顾思雨的电报，迅速地包围了肖剑团。肖剑命令突围，他妻子董玉清在杜彩霞帮助下生下了一名女孩起名念红。肖剑与董玉清牺牲，杜彩霞抱着念红踏上了寻找八路军和刘满堂之路，不想却误入匪窝。匪首洪大不顾弟弟大贵的反对要娶杜彩霞做压寨夫人。“新婚”之夜，洪大不由分说扑向了杜彩霞……
就在洪大逼迫杜彩霞圆房的时候，三个土匪闯进来，要把洪大抓获交给日本人领赏，危急时刻杜彩霞救了洪大的命。洪大在母亲的逼迫下答应帮杜彩霞找到八路军，还认了杜彩霞当妹妹。日军村田大佐要围剿洪大一伙，并设计让其自投罗网，被实为地下党的洪大朋友老黄搅黄。因为鬼子的封锁，山寨断粮，杜彩霞阻拦洪大冒险抢粮，自己则抱着念红下山找老黄问明情况，不想在老黄的药铺碰到来买药的村田夫人杏子。情急之下老黄告诉杏子杜彩霞就是他为杏子物色的保姆才得以解围。杜彩霞不愿跟去，老黄则告诉她其实她此行意义重大……
原来，老黄要杜彩霞到杏子家打探村田的行动以便能及时通知洪大，这也是帮八路军做事，杜彩霞勉强同意。老黄上山向洪大坦白了自己的身份，劝其不要中计下山，洪大不听。深夜，杜彩霞发现伪军去围剿洪大，便跑去通知老黄，扑了空，只好尾随伪军见机行事，并在伪军包围洪大等人时开枪射击吓跑了伪军。日军则抓走了洪大母亲，毁了山寨，洪大誓言报仇。老黄说服洪大给自己三天时间集合八路军。杜彩霞带着村田儿子小太郎和念红逃走，却意外遗失了念红。楚政委为防止杜彩霞回去有危险绑了她来到山寨，而洪大等不及八路军决心跟来收编的顾思雨下山救母亲……
杜彩霞开枪要杀顾思雨为牺牲的八路军报仇，可枪里没子弹，顾思雨逃过一劫。洪大表示谁能救出母亲就加入谁的部队。村田和洪大交换人质，设计抢回儿子并打死了洪大母亲，洪大背着母亲与敌人浴血奋战。顾思雨带着杜彩霞去救念红，与伪军展开激战。杜彩霞打死了村田，杏子为保护两个孩子受伤，死前将小太郎交给了杜彩霞。洪大为保护杜彩霞牺牲。国共双方就洪大部归属问题开始谈判，付更年虽不情愿接收，但八路军为了顾全抗日大局让出了洪大部。
老黄和楚政委告诉杜彩霞他们要加入国民党，杜彩霞气愤之极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家出走。顾思雨带兵阻拦，付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等。杜彩霞对付更年产生了一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞只能留下照顾。念红需要抗生素抱住生命，付更年和杜彩霞冒险进城看病，被遭到威胁的院长出卖双双被捕，随后被大贵带人设计救回。杜彩霞为了感谢付更年，决定加入国民党，成为了一名营长，但她羞对因杀死村田所得的“战地之花”的美誉。
老黄指示杜彩霞要鼓励和监督付更年真心抗日。八路军和付更年部联合行动，付更年却接到命令原地不动，他痛苦地服从了。杜彩霞却视死如归地杀出战壕，引来战士们的追随。国民党却要军法处置杜彩霞，千钧一发之际付更年独自担下责任。楚政委带着八路军前来道谢，国民党特派员迫于压力没有追究杜彩霞。抗战胜利，杜彩霞来到村田部队原址，感慨不已同时发誓要养大小太郎并将其改名为中生。不愿内战的付更年故意泄露情报给杜彩霞和大贵，顾思雨发觉，用枪指向付更年……
