顾思雨最终没有杀付更年，但秘密地带人攻击了八路军驻地，楚政委牺牲。顾思雨绑架了两个孩子做人质逼杜彩霞坐牢，大贵则投奔了八路军。1949年杜彩霞在付更年疏通下出狱，和孩子们暂住在付家。身为付更年妹夫的顾思雨坚决反对，付更年却深深爱上了杜彩霞并保护着她和孩子们。解放军兵临城下，付更年做好准备决一死战。等待出城的杜彩霞遇到潜伏在城内的大贵并安排他与付更年见面。大贵带来司令员亲笔信劝降，付更年冷漠拒绝，大贵冲动下要杀死付更年……
在杜彩霞劝阻下，大贵没有下手，付更年则对杜彩霞很失望。大贵带着杜彩霞见到了刘满堂，他现在是中共隆安地下党负责人。杜彩霞惊喜之余得知刘满堂已结婚并有了儿子，顿时万念俱灰。付更年妹妹付萧得知中生的身份将中生赶走。杜彩霞为寻找中生遭遇车祸，在付更年救助下活下来。刘满堂转达命令要争取付更年起义，杜彩霞接受任务。付更年向杜彩霞表白，两个人终于走到一起。付更年的部队随后一败涂地，羞愧的他要自杀谢罪，杜彩霞夺下他手中的枪指向自己……
杜彩霞表示要死就一起死，感动了付更年，使他接受了共产党的建议。刘满堂反对杜彩霞嫁给付更年，杜彩霞认为自己真心爱着付更年，于公于私她都该嫁。付更年和刘满堂见面讨论起义计划，大贵发现特务，杜彩霞和付更年带走了刘满堂之子胜利，而刘满堂夫妇为发送情报牺牲。顾思雨救下付更年和杜彩霞，大贵出城送信前提醒杜彩霞不要相信顾思雨。婚礼当天，顾思雨将付更年迷晕，要送他上飞往台湾的飞机……
付更年被绑走了。顾思雨回家接付萧，差点被杜彩霞打死。付萧意外滚下楼梯，大出血去世之前生下一名女婴付彤。炮声中，杜彩霞带着四个孩子等来了解放，也同时等来了怀疑——女地下党金花认为杜彩霞可能是特务，杜彩霞和孩子们只得接受审查。金花和杜彩霞被顾思雨手下抓获，危急关头小乞丐石头出手相救，但金花依旧不相信杜彩霞，还留在杜彩霞家里监视她。为了抓到特务，杜彩霞偷了金花的枪只身赶赴特务藏匿的旅店……
杜彩霞在旅店找到了两个特务，却被他们抓住。来接头的吴喜光发现了监视的解放军和杜彩霞，他为了不暴露自己杀掉了两个特务，自己则受伤逃跑。通过这次行动，金花相信了杜彩霞，两人冰释前嫌成了好朋友。新中国成立，军管会撤销，金花和丈夫周团长要离开，他们和杜彩霞依依惜别。杜彩霞的经济遇到了困难，此时被她收养的石头偷乞丐的钱贴补家用被杜彩霞打跑。交不起房租的一家只好搬到一个小院子生活，有人偷偷送钱让杜彩霞送念红和中生上学，杜彩霞最终猜到是石头便去找他，不想此时在火车站扛大包的石头却不愿跟杜彩霞回家……
倔强的石头不愿跟杜彩霞回家，杜彩霞便生气地把钱还给石头，石头感动了回到家中。大贵回到隆安看病与杜彩霞重逢，两人百感交集。大贵到区政府说明自己对杜彩霞的了解，希望组织尽快查清解决她的革命身份。杜彩霞邻居袁浩在隆安货运站表现出色被提升为副总调度，可他却高兴不起来，原来他曾经是中统一员，现在遇到了当初同学，他预感平静生活一去不复返了。大贵要回部队了，临走向杜彩霞表明爱意被杜彩霞拒绝，杜彩霞表示大贵永远是她弟弟。杜彩霞找到区长询问身份审查问题，不想却被泼了一盆冷水……
