大上海十里洋场，马天明在咖啡厅对着轮船公司的章大小姐，深沉的诉说着自己的不幸身世，同时表达出对章大小姐开明富足的家庭环境的羡慕。与此同时，阿力趁着章大小姐不注意的时候偷偷的将其手包里的钥匙偷走，却不想这一幕正好被另一个混混看到。章大小姐去了卫生间，混混进来威胁马天明要将真相告诉章大小姐，马天明只好妥协。与章大小姐分开之后，马天明与阿力拿着章大小姐家钥匙的模子去了诚社，诚社的刘江要他们去章大小姐偷一幅画，承诺只要做成这件事情，以后他们就是诚社的成员了，他们兄弟在上海滩也算是混出头了。马天明问他这幅画到底是谁要，但刘江不肯透露。回到家后，小四准备了一大桌子的饭菜，说自己考上了光华大学。马天明兴奋不已，带着弟弟们祭拜父母。吃饭的时候，马天明不顾阿力的阻拦执意要喝酒庆祝，说小四要是放在早些年间就是状元。

晚上，阿力将马天明叫醒，提醒他该去章家偷画了。马天明一看时间已经晚了，当即和阿力赶往章家。进入章家后，马天明看到章家的仆人被打死在地上了，阿力意识到不对劲，提出打道回府，可马天明却不愿放过这个机会。马天明让阿力在楼下等待，自己继续上楼，不想看到的竟然是章家被灭门，章大小姐死不瞑目。马天明也意识到事态严重，他们去找刘江，不想刘江也被人灭口了。马天明知道事情已经超出了自己能掌控的范围，当即决定带着小四和阿力离开上海逃命。小四不肯放过读书的机会，马天明说什么也不同意把他一个人留在这么危险的上海。

同样也在这个深夜，大德洋行的朱天德在家里遭人暗算。国民党特务陶成凯特意来到上海， 国民党得知红色商人朱天德的手中掌握着共产党的一大笔的资金，现在这笔资金存在花旗银行，国民党必须要拿到这笔钱。朱天德现在陷入了昏迷中，国民党决定将其送到衡山医院接受治疗，顺便将其监视起来得到取出资金的密码。陶成凯去找了衡山医院的苏院长，苏院长表示衡山医院是救死扶伤的地方，不想牵涉政治。陶成凯毫不客气的拆穿了衡山医院收治了不少遗老遗少，并且提出只要苏院长答应这件事情，那么衡山医院筹建孤儿院的用地和首笔资金很快就能到位。苏院长听到孤儿院的事情可以办成，只得答应了陶成凯的条件。

中共地下党积极组织营救朱天德，他们制定了北斗计划，安排小赵经过衡山医院董事会的关系进入医院做了一名司机，派遣韩城去护送上级组织委派来的留洋博士蔡里昆安全达到上海进入衡山医院，伺机营救朱天德和获得红色资金的密码。蔡里昆搭乘轮船途径香港马上就要抵达上海，韩城等人在船员的配合下偷偷登上轮船，与蔡里昆在早就预备好的房间会面。韩城将北斗行动的计划告诉蔡里昆，并且告诉他上岸后与自己人的接头暗号。船马上就要靠岸了，力行社特务闻风而动，韩城将枪交给蔡里昆，说自己只能送他到这里了。

马天明又要开始行骗了，小四见状也要去。马天明狠狠的给了他一耳光，说不能让他读大学是自己对不起他，他可以看不起自己，但是绝对不能干这种事情。马天明化妆成船员的样子闯进了蔡里昆的房间，用刀子威胁他把钱拿出来，却不想自己也被蔡里昆用枪抵着胸口。与此同时，力行社特务包围了韩城所在的房间，对着里面就是一通扫射。马天明和蔡里昆僵持着，两人在争执中马天明将蔡里昆撞倒了桌子上，蔡里昆当即晕了过去。小四被一个贵妇人诬陷偷了东西，小四不服气挣脱逃跑，不想被警察开枪打中掉入了海中。蔡里昆醒来后找到韩城，此时的韩城已经奄奄一息，他用最后的力气让蔡里昆赶紧离开，然后就永远的闭上了眼睛。

马天明盗用了蔡里昆的身份下船，他焦急的寻找小四的身影，面对前来接应他的小赵心不在焉，自然也没能对上密码。去医院的路上，马天明提出去霞飞路看看，可小赵婉拒了他的请求。马天明的异常引起了巡捕房探长薛宁的注意，他让人暗中监视马天明的行动。马天明来到医院，受到了苏院长的热情欢迎，可是他担心小四的安危，不顾欢迎仪式偷偷了跑了出去，却被保安老王和小赵拦截了。