马天明发现有人偷偷的进入朱天德的病房，提醒小吴一定要锁好病房。蔡里昆谎称为了恢复记忆从苏院长那里借来了英语版的《基督山伯爵》，然后对照着书把朱天德传递给他们的密码破译出来。次日，蔡里昆去了春来茶社，将密码告诉了田楚君，却不想田楚君说还有两位密码没有。马天明去看望白茱莉，小林说她还在睡觉，马天明没有进去就离开了。白茱莉并没有睡着，小林劝说她好好生活，全院上下还有很多人关心她。白茱莉说自己不值得别人关心，她问小林是否想过死。小林想起自己被中村要求切腹，说自己曾经离死亡那么近，可是白白茱莉是否想过，她这样惩罚的不是自己而是别人。李泉去投奔了曲教授，说自己愿意在他的手下从头做起。曲教授表示从头做起太委屈他了，让他继续监视好马天明和蔡里昆。

马天明和蔡里昆被绑到了曲教授的房间，曲教授对于两人的身份心知肚明。曲教授让他们交出密码，蔡里昆坚决不从。曲教授掏出枪对准两人，马天明说自己知道密码在哪里。马天明不顾蔡里昆的阻止带着曲教授去了车库，在一个盒子里找出一个笔记本。曲教授通过涂抹发现了密码，他想要将马天明灭口，好在阿力早就躲在这里，从背后刺死了曲教授。阿力和马天明回去，马天明却不让小四给蔡里昆松绑，他质问蔡里昆为何不把密码告诉自己，蔡里昆说自己没有来得及。阿力提醒马天明，他也没有把用五百万救小四的事情告诉蔡里昆。马天明说要拿着这个密码去救小四，阿力和蔡里昆都不赞成他这么做，都觉得就算是丁四爷收了钱也不会放过他们的。可是马天明等不了了，小四是他的弟弟，他必须要把他救出来。阿力用枪顶着自己的头阻止马天明，可是马天明已经顾不得了。马天明打电话给丁四爷，说自己已经拿到了密码，蔡里昆赶来直接挂断了电话。蔡里昆告诉马天明，花旗银行的取款密码是十位，他们现在只有四位密码。

马天明找到了鬼脸人，请他帮忙处理曲教授的事情，还特意让他要找个罪大恶极的人。鬼脸人将老吴骗到了郊外杀死，伪装成与曲教授互殴致死的假象，薛宁接到报警来到现场，一眼就看出了曲教授背后的刺伤才是致命伤，而且这里不是第一现场。很快，警察查清楚了老吴和曲教授都是衡山医院的人，薛宁意识到事情不对劲，当即让人篡改了现场侦查记录，说那里就是第一现场。薛宁去了衡山医院调查，苏院长得知两人的死讯非常震惊，她怎么也不相信老吴会枪杀曲教授。薛宁直接告诉他，曲教授是在衡山医院被杀，然后转移到外面的，至于细节暂时还不能透露给她。

阿力因为自己没能阻止马天明拿密码救小四向蔡里昆道歉，蔡里昆表示理解，每个人都有让自己奋不顾身的人。阿力说自己一直都很佩服共产党人不怕死的精神，蔡里昆说共产党人也怕死，他们也有血肉亲情。蔡里昆给阿力讲述了自己的好兄弟被敌人残忍杀害的事情，说共产党人是要用他们的牺牲让那些受苦受穷的人好好的活下去。阿力听的热血沸腾，当即就要加入共产党，并且愿意遵守共产党的纪律。蔡里昆欣慰不已，说共产党不是帮派，以后他们就是一个战壕中的同志了。

李泉和陶成凯见面，原来之前两人闹翻就是陶成凯安排的，为的就是让李泉去投奔曲教授。就算他们党务调查处要离开，他也不可能放弃朱天德，所以要提前把李泉这颗钉子插到曲教授的身边。因为曲教授的死亡，党务调查处再次赢得与力行社角力的主动权，两方上层领导也因此斗的如火如荼。小吴被巡捕房和力行社轮番调查，他实在想不出来老吴为什么要杀害曲教授。在薛宁的提醒下，小吴想起了老吴最近手气很好，薛宁推断是有人给他拿钱。

蔡里昆继续呼唤朱天德，希望他继续给自己传递密码。李泉去查看朱天德的情况，让马天明尽快让朱天德开口说话，马天明表示会尽力而为。马天明故意打听起曲教授被杀的事情，李泉对他丝毫没有怀疑，还让他不要多打听。