三岛亲自来到警局向金子仰施压，并规定了最后的时限。金子仰表面上十分强硬，但内心十分担心事态恶化。
结成京向雨蝶和小语说出了自己只是借着宪兵队的身份，实际是反日同盟会的成员。寻找那块怀表是因为表中藏有重要的情报。
街外传来枪声，结成京意识到自己必须赶回宪兵队，否则将酿下大祸。结成京让江雨蝶把真正的怀表交给自己。小语认定结成京是特务，激动地要杀掉结成京，雨蝶情急之下眼含泪水，将自己的照片拿出，小语十分惊谔，就此两人兄妹相认。
日本驻沪司令部的伊藤参谋长已决定八分钟以后开始行动。时间紧迫。夜总会内，结成京、小语、雨蝶正在商量对策，司徒峻闯了进来，让大家交出结成京，否则日本人就会发起进攻。结成京欲跟司徒峻回去小语急忙阻止，告诉司徒峻，结成京不但是雨蝶的哥哥，而且也是反日同盟会的成员。正在一筹莫展的时候，贺云翔走了进来。
贺云翔决定让结成京在众目睽睽之下被发现，让日本人失去发动进攻的借口。结成京告诉云翔，那块怀表与炸弹有关，必须找到怀表，并且还警告他有一日本军部特工三野平夫混入他的周围。
片冈聪带人冲进夜总会，被云翔和司徒拦住。双方正在僵持。只见苏雪披散着头发追骂着赤膊的结成京，记者们蜂拥而上，闪光灯频闪。片冈聪无奈只好将结成京押回影机关。警察局内，金子仰接到司徒的电话，得意万分，三岛平八只好悻悻离去。
云翔去看望苏雪。苏雪自嘲风尘女子没有自尊，不劳贺公子挂念。一番话令云翔内疚不已，苏雪扑到云翔的身上痛哭，恰被小语看见，小语默默离去。
凌小语和雨蝶开车去亭子间找表，不料司徒峻从车座后钻出。二人只好开车去了饭店。吃饭的时候，雨蝶请二个唱评弹的姑娘拦住了司徒峻，和小语迅速脱身。
雨蝶和小语来到亭子间外的花园里找到了怀表，却被跟踪而来的片冈聪截住。双方大打出手。司徒峻赶到将怀表抢下，不料片冈聪劫持了小语，逼迫司徒交出怀表。无奈之下，司徒峻答应交出怀表换回小语。司徒峻将怀表抛出，却被赶到的金子仰一枪打碎。
雨蝶被司徒峻接到警察局入住，金子仰大为恼火。司徒峻却认为可以随时监视雨蝶，不让其再惹出更大的麻烦。金子仰只好答应。
云翔找到麻子寻问怀表是否真的被打碎了，麻子称亲眼所见。云翔交给麻子一张支票，麻子表示会继续效力。
雨蝶打算营救结成京，凌小语决定找云翔帮忙。云翔声称并不认识结成京，并劝小语不要再管此事了，小语愤而离去。小语走后，云翔发出电报请求上级解救结成京，上级认为务必以寻找怀表为首要任务，因为这牵扯着更多战士的命运。
三岛平八怀疑被打碎的是一块假表,他要从结成京口中得出其他的情报，以便斩草除根。他告诉结成京，宪兵队已同意将结成京移交给影机关负责。结成京利用影机关与军部的隔阂，继续以特务身份将三岛引向歧途。他有意将已经暴露的贺云翔的身份提供给三岛，证实了三岛的猜想，得到了三岛的初步信任。
江雨蝶为哥哥的安危担忧，从警察局溜出找到麻子警官，请他帮助绑架片冈以交换哥哥，双方谈好交易。麻子警官又是上海青帮的老大，他安排人趁片冈狎妓时将其绑架交给江雨蝶。
三岛知道小语和雨蝶并非对方的核心人物，而且尚不知道真正怀表的下落和作用，也不知道贺云翔的接头人，只有将片冈聪放掉，并嘱咐他继续接近贺云翔，查出怀表的秘密。
司徒峻劝说雨蝶放了片冈，以免再次为日本人发动进攻找到借口。雨蝶痛斥司徒等人不能惩恶扬善。金子仰、司徒峻只好商量对策。司徒峻认为片冈知道自己被劫持到了警局，无法交换人质，于是决定一不做二不休，欲将片冈杀掉。
