1949年，虽然解放战争接近尾声，在上海，敌人的力量仍无比强大，甚至无坚不摧。所有的主动都掌握在敌人手中，而我们革命者则无时不处在敌人摆下的天罗地网和重重圈套之中……
中华和芷寒在对话，他要用自己死来证明自己不是飞鹰，没有了中华，飞鹰将无法隐藏，他的死将让地龙和飞鹰没有了挡箭牌，枪声响了。军统方面也正准备清剿上海地下党组织。
地下党组织正常在做最先进的电子设备的交接工作，这时军统得到消息将其包围，一场枪战正在持续。国共双方正在争取文学家、艺术家和科学家等人才，芷寒回到了上海家中，在刚下车的时候她的包被人调换了。
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以丁芷寒为首的这批人才正准备投奔解放区，她就到了家中，一个名为祝中华的地下党成员要护送这批人才去解放区，正是这个叫祝中华的人在车站调换了芷寒的手提箱。这个名为祝中华的人带着丁老一家准备从秘密交通线通过，他们不知敌人已经在哪儿做好了埋伏。
当他们准备上船的时候，埋伏好的敌人开枪一阵乱扫，芷寒看着她妈被打死在乱枪之下。
芷寒的父亲也中枪死了，她以为是中华打的，就朝中华开了一枪，中华将她打晕带走了，中华将芷寒藏在了下水道中，他自己倒在了地上，经过清查全场就发现倒在地上的中华还活着。军统将这场屠杀栽赃到共产常头上。
地下党组织经过调查，去接那第人才的人都死了，只有祝中华不见了踪影，几个领导把矛头怀疑到祝中华身上。芷寒被兰飞救回家中，然后也被送进了医院。
消息传来，祝中华被安排中医院重症监护室，地下党组织准备起用新的联系方式。苏醒后的祝中华在病床上的用力撑开了手拷，打死看守他的人之后跑了。
他打晕了院长，自己对胸口的枪伤止血，这一切正好被藏在门后的芷寒看到了，芷寒企图用刀将他扎死，但被反映敏捷的中华再次打晕，军统的一赶来了，他们封锁了医院。
祝中华开车带着芷寒走了，他们去了芷寒家里。被打晕的芷寒醒来，发现祝中华在他旁边坐着。祝中华叫她回答自己三个问题，祝中华的一番说让芷寒产生了怀疑。
地下党接到信息说祝中华就是内奸，实际上是军统的将计就计，原本的营救计划改成了除奸行动。
贾书记接到举报说中华可能在芷寒的家里，他带人去了芷寒家，他们不听中华的解释将其绑了起来带走了。
中华的父亲况宝山部长正好是上海地下党组织的主要领导人之一，但贾书记坚决不同意他的看法，将中华关押起来。
上海地上党组织开会后，经过举手表决要处死祝中华，正当他们要枪决祝中华时，他从关押他的屋里逃跑了，实际上是丁芷寒故意把他带到了有地道的屋里，祝中华没有走，藏在了地道的暗室里。
等地下党组织人走了以后，祝中华让芷寒去找矿部长，告诉他在军统内部的同志已经暴露，有生命危险。
中华要求和父亲单独会面，在芷寒家里，他们相见了，他告诉况部长地下党内部出了问题。
中华和祝部长见面的事儿很快被刘部长知道了，贾部长派人来抓祝中华，结果没什么收获。
地下党组织还在继续追杀祝中华，那位暴露的同志被调到外地，在火车被人杀了。
地下党组织准备在舞会上刺杀军统上海站站长尤成龙，芷寒被兰飞请到了舞会上，兰飞是海军统站通讯科的一个科长，他解释了上次事件自己知道的一切，芷寒情绪很激动。
站长也对芷寒产生了浓厚兴趣，兰飞求芷寒见站长一面。
