巨富周炳请俞剑平赴宴，还请出杭州名妓、海上花头牌忆云招待，忆云舞姿出众，俞剑平却另生愁思。
忆云舞姿酷似俞剑平年轻时的恋人李明霞，俞剑平触景生情提前离席，韩瑜萍陪萨尔骏来到，只见到俞振武。
俞承恩硬拉杨华去海上花喝花酒，期望遇到白天邂逅的忆云，杨华不好此道，独自离开。此时忆云正在周炳席间，无法相陪，余承恩只得和一些平凡烟花女子喝酒取乐。
杨华路遇俞剑平，师徒二人街边喝酒，杨华来自南方，思想先进，有意劝俞剑平与时俱进，接受时代进步，改镖局为货运行，但是此举反遭俞剑平斥责，此时俞剑平有感的借评弹讲出自己和李明霞的一段往事，杨华隐隐察觉，对俞剑平的了解更为深入。
与此同时韩瑜萍也和忆云聊起，原来她就是和俞剑平错过的李明霞，忆云就是劫后余生的柳玉婵，没料到在杭州见到仇人俞剑平，二人决心借用萨尔骏的力量将其铲除。
杨华夜归，在镖局门口碰到醉醺醺的余承恩，二人拍门，来开门的妍青追问二人去干了什么，余承恩醉酒失语说出了海上花，妍青见自己心爱的人逛青楼，大为光火。
镖局规定不准逛妓院，程岳此时找到了一个报复杨华的机会。他追问俞承恩是不是带杨华去喝花酒了，俞承恩只说了个头，"晚上的确邀约杨华去海上花……"待到再想解释，程岳已经不听。次日天明，大师兄集合众师兄弟，要依律责罚杨华，杨华赌气觉得大师兄无权干涉自己的私生活，不肯解释。幸得俞剑平出面作证杨华昨日是与自己喝酒聊天，言语间对程岳有些许责备，程岳十分尴尬。
溥仪的御前大臣张景惠前来拜访萨尔郡王爷，询问复国军费的筹备问题，王爷称多年积攒再加上自己家族经营实业的收益，复国军费已经筹备的差不多了，张大人提出，日本国有意扶植大清王朝复国，日本特使西园寺彬近日将会到中国与王爷会面，王爷觉得西园寺家族集金钱、权利和兵力三位一体，是个可以利用的对象，同意相见。
黄芊蕙惊讶发现韩瑜萍和萨尔骏的关系，想起自己在鬼市的遭遇，怒斥韩瑜萍，不料却遭萨尔骏喝止，黄芊蕙对父亲维护韩瑜萍感到极为伤心，不顾一切跑出家门。
俞妍青邀杨华游西湖，程岳心里很不舒服但也无可奈何，杨华将俞妍青留在湖边自己走开去给她买吃的，不料与父亲赌气的黄芊蕙也来到西湖，乍见杨华不由自觉地扑在他怀里，黄英杰追赶到此，看到杨华安慰黄芊蕙，不由分说拆开二人将黄芊蕙带走，俞妍青为此和杨华翻脸，程岳冷嘲热讽。丁云秀劝女儿慎重考虑，认清自己心中所想。
黄芊蕙回家后，萨尔骏直接跟她说明韩瑜萍只是他复国大业的一颗棋子，父女嫌隙化解。
安平镖局接了单药材镖，要将药材运往苏州，俞剑平交代程岳无论如何必须维护镖局声誉，不可有任何闪失，程岳以生命保证，此镖由程岳领队出发了。
途中俞妍青追来，原来她留书给父母，假扮成男人偷偷跑出跟随走镖，动机是想借这趟镖考察杨华与程岳二人，好对自己的终身做个正确的选择。
为了不让杨华和妍青接近，程岳派杨华做探路镖师，但行至一处交叉路口却不顾杨华留下的路线标识，坚持己见走了另外一条道路，谁知不久就遇到响马劫镖。
