为了打开宏义堂的水路，原塚找到过江龙挑拨他与宠义堂的关系，但被过江龙拒绝了。在醉花楼门口旱天雷看到过江龙欺负引娣，遂上前仗义解围，并教训了过江龙，过江龙想到上次旱天雷拒绝走货的前嫌，怀恨在心，生出利用原塚灭掉宏义堂的念头，原塚非常支持，二人一拍即合，过江龙与原塚设计要在地势险的吐水口码头炸死韩啸虎，晚上过江龙带手下人到宏义堂告旱天雷的状，其实真正的险恶用心是激韩啸虎亲自到吐口码头走货，忠厚的韩啸虎果然上当了，答应三天后亲自押船。在舒秀的严密保护下沈要员的谈判工作进展的很顺利，谈判取得了成功，沈要员接到了庆功舞会的邀请，姚芊芊也接到了邀请，她让余承南陪她一起出席。国军俱乐部的舞会上沈要员与姚芊芊翩翩起舞，原塚在楼上暗处开枪将沈要员打死，舒秀和袁天杰冲到楼上，但原塚已经逃走，没有抓到凶手，沈要员还被刺杀了，正当大家不知所措时，舒说出她的这次保卫方案，被打死的只是个替身，真正的沈要员已经安全回到宾馆。板井樱子了解到真正的沈要员并没有死，大怒，原塚又有了新的刺杀计划，他让过江龙往一艘渔船上安放定时炸弹，说是以后对付宏义堂就是这种武器，这次先做个试验，过江龙自然很愿意去干。码头上这只船正是舒秀为了避人耳目上安排沈要员走水路返回南京的交通工具，何成休与舒秀送沈要员上船，船开出不远，舒秀突然发现船边水中有一个人在奋力游开，舒秀感觉不对劲，准备前去查看，躲在暗中的原塚开枪把舒秀击伤，同时沈要员乘坐的渔船也轰然爆炸，沈要员没能回到南京，保卫工作失利，舒秀痛苦万分。
原塚和过江龙在茶楼里密谋杀害韩啸虎被舒秀听到，舒秀忙找旱天雷报信，这时韩啸虎已经带着瘦管登船启程了，舒秀和旱天雷火速赶往吐水口码头，此时过江龙已经在原塚的暗中保护下动手，他趁韩啸虎不备用铁矛将韩啸虎钉在了桅杆下，同时点燃了导火索，瘦管家拼死相救，无奈矛链紧锁，导火索急速燃烧，韩啸虎情急之下只好砍断被锁的臂膀，这时旱天雷和舒秀赶到，旱天雷背起爹就走，身后半船的炸药轰然爆响，货船炸得粉碎，韩啸虎算是捡回一条命，过江龙和原塚的阴谋失败了。潜伏在日本领事馆的军统特工陈亦雄带来消息，日本情报部门最近有一个“追风计划”，要传递给“千面媚谍”，这个情报至关重要，一定想访设法在传递过程中截取。在夜上海夜总会里袁天杰化妆成老者，原塚也化妆成卖香烟的小贩，两人都在寻找送情报的人，袁天杰经验不足暗号没有对准确，被来人识破，打斗中原塚把情报接走，又转身杀了情报员，袁天杰和舒秀赶到时奄奄一息的情报员只有一个十二时的暗示就咽气了。舒秀和袁天杰、林霄经过分析得出情报的最终藏匿地点应该是在外滩钟楼的大钟在十二点时所指的方向。袁天杰再次化妆去取情报，不料刚拿到放在鸽笼里的情报，一位修女上来就抢走，二人在钟楼上打了起来，修女身手不凡，情报没能夺回，原来修女正是樱子所扮，袁天杰非常沮丧，忙赶回剧场排练，幸好姚芊芊也迟到了。
袁天杰向舒秀汇报在钟楼上到手的情报又被抢走的过程，感觉那个修女就是“千面媚谍”本人，樱子抢到情报后准备尽快启动“追风计划”。何成休与舒秀分析敌人的这个计划可能与国民党里的投降派汪子琪有关，还要抓紧时间调查，严密注视敌人下一次情报的传递。
姚芊芊在排练中扭伤了脚被送进翁氏医院动手术，袁天杰随导演、经理等人来医院探视时发现姚芊芊有些话像是撒谎，很是不解。
过江龙带领日本特务在原塚的指挥下，趁韩啸虎养伤之际，突袭码头杀害了宏义堂的领班胖槽头把武器和弹药运了进来，杨炳华和余承南跟踪发现这批军火运到了翁氏医院的地下仓库，舒秀和杨炳华召集剧情介绍中共人员准备抢夺这批武器，大家分头去做准备。负责盯守的余承南急匆匆来到姚芊芊的病房催促姚马上出院，姚芊芊意识到出了问题，要求下送余承南她回家。翁子安注意到了姚的出院，在姚和余走后原塚带日本特工悄悄的把军火转移了，夜色下杨炳华带中共人员来抢仓库正中了原塚、中岛设的埋伏，交火中损失惨重，老杨和余承南等人拼死冲了出来，很多同志牺牲了。舒秀与杨炳华分析失利的原因，认为翁氏医院有重大嫌疑。林霄乔装到翁氏医院查看，在院长翁子安的休息室里发现大量姚芊芊的照片，舒秀决定让袁天杰多接触姚芊芊了解翁氏医院的情况。
