铁林来到柳如丝家，正看到又再浓妆艳抹要去赴宴陪白老板的柳如丝，心中不能接受默然离开。柳如丝也因为铁林的举动受到了触动。
金爷要柳如丝陪客白老板，利用作践柳如丝。白老板很满意柳如丝，柳如丝却誓死抵抗白老板的亲近。终于在两人独处的屋子里，柳如丝洒泪说出自己已有爱人，只是一个小巡捕，以前自己傻，其实这世界上本没什么是属于自己的，好不容易有了一个值得珍惜的男人，她还在乎那些虚的。“白老板”被打动了，不但没有为难柳如丝，反而认她做了妹妹。
方长青来找徐天说刘唐来请他去订婚宴，他要不要趁此机会帮忙救出田丹。徐天说自己已有计划，方长青可以利用刘唐接近王擎汉，田丹就不劳他操心了。
铁林孤身来到虹口宪兵司令部，在门口他遇到了影佐，影佐带他进到了虹口宪兵司令部的道场……
徐天得知铁林一个人去闯虹口宪兵司令部，急忙赶来找影佐。
这一边，铁林好虎对群狼，打倒一拨又一拨，自己也逐渐支撑不住了。可他却像永远不会被打垮，一次次更有斗志的站立起来。就在铁林逐一达到了道场里的日本军人之后，忽然一声枪响……
徐天跟影佐谈条件，他以一个支部作条件，要他放过铁林。只要影佐肯放过铁林，三天后他愿意交出共产党的一个支部。
柳如丝逃过白老板一劫，觉得什么都想明白了，她来铁家找铁林，老帖告诉她铁林不在，柳如丝又找到捕房。铁林却不肯理她。
原来铁林大闹日本宪兵司令部后，日本照会法租界，可以不和铁林计较，但法租界巡捕房要开除铁林。铁林已经被革职。
徐天查看菜场仓库，发现药品被人动过，而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣……
徐天查看菜场仓库，发现药品被人动过，而且他还发现了影佐手下掉在仓库里的纽扣，他知道影佐已经发现了这批货。他通知老向药品的运送要有些变动。
邻居们看了报纸知道田丹要跟刘唐结婚了，都替徐天担心。徐天让邻居们瞒好不识字的徐妈。铁林不肯见柳如丝，没有办法只好来找徐天。徐天答应吃过晚饭后陪她去找铁林。
徐天给徐妈做着最后一顿晚饭，父亲去世后，徐妈一个人和他相依为命。想到如今，他即将要拼上性命告别这一切，剩下徐妈一个人，他心里就万分难过。方长青夫妇和刘唐吃饭，双方相谈甚欢，刘唐邀请方长青夫妇参加他的订婚宴，他说订婚宴上还有影佐、王擎汉等人，方长青夫妇欣然应允。
徐天和柳如丝到铁家找铁林不见。徐天和柳如丝说了铁林因为他大闹虹口宪兵司令部，被开除做不成巡捕了。柳如丝明白了铁林这一天的举动，她不怪铁林，更加着急想找到铁林。徐天告诉柳如丝他知道铁林在哪里。
铁林大闹宪兵队之后，知道做不了巡捕了，心中郁闷，出去喝酒。徐天和柳如丝找到了在大排档喝酒的铁林。把话说开，铁林和柳如丝又再和好，柳如丝在白老板手下躲过一劫后，也决定不再回仙乐斯唱歌，从此放下一切跟着铁林，不再唱歌了。铁林很是高兴，他要带着柳如丝去仙乐斯取回自己的东西，更要去问问金爷要杀他是不是都是真的。徐天和铁林制服了监视他们的日本特务，铁林才发现徐天原来是深藏不漏。徐天从柳如丝那里知道了金爷要在明晚在白渡桥交易两百包烟土。
徐天和铁林制服了监视他们的日本特务后，徐天把心里办算好的计策对铁林讲了，他要铁林按约定的时间在虹口宪兵司令部门口接田丹，然后保护徐姆妈和田丹登上船，送她们离开上海。
徐天来见老向，跟他说影佐已经发现了药品，想顺着药品抓到更多的共产党人。徐天说他要将计就计，和老向交代好如何布局引开影佐，利用金爷运烟土的车暗度陈仓，亲自送回药品。
徐天回答家里，把房子托付给陆宝荣他们暂时照顾，收收房租。又让徐妈收拾好东西，答应下午和他一起上船。看着母亲被蒙在鼓里，收拾着东西，还不知道就要和他诀别，他心里很是酸楚。他回到屋子里，关好门，挖开红色的小册子中间的书页，布下手雷的陷阱。然后绑好藏好放到床下面……一切部署妥当，“决战”一触即发。
