金爷带上所有人去同福里找徐天，碰见了看守在徐家门口的日本特务，知道徐天不在。他前思后想所有的事情，想着在哪里可以找到徐天……
方长青夫妇如约来参加刘唐田丹的订婚宴。他们把枪藏在了厕所的水箱里。不料却被刘唐发现。他报告给了影佐和王擎汉。他们告诉他不要声张，要他取下子弹后，把枪放回原处。他们不知道方嫂在手兜里装了一个备用弹夹……
徐天要影佐在明天中午前放了田丹。他要让田丹和母亲离开上海。作为要换，徐天告诉影佐自己身上有影佐想要的东西，中共上海静安支部的名单。反之他则以王擎汉做要挟，如果影佐不照做，就杀死王擎汉，到时军部怪罪下来，影佐也得剖腹自杀。影佐将徐天关押起来，重重设岗，到要看看徐天如何隔空杀人。
喜宴上，田丹摔碎酒杯要刺杀影佐，被影佐识破。方嫂拿出水箱里的手枪，开枪刺杀王擎汉未成功被击毙。方长青开枪杀了刘唐后，也被打死。
王擎汉从喜宴离开的路上，打开修好的金标，意外发生了，王擎汉的手被硫酸烧伤。这只是徐天给他们的第一个放人警告。他警告影佐再不放人，王擎汉将付出更大的代价。影佐不肯放人，宪兵司令部遭到了第二轮袭击，弹药库爆炸爆炸。
徐天威胁王擎汉他已经在王擎汉家里设好第三波埋伏。他警告影佐，暗示他外面有人配合自己。王擎汉经过几番受伤，觉得防不胜防，王擎汉已经变得胆战心寒，他疯狂要求影佐放人，影佐却不听他的。
应徐天的要求，田丹被带到了徐天的牢房……徐天告诉田丹，一会影佐放人她就要立刻走，铁林会来接她。她要和徐妈一起上码头上船，他一定会来找她们。
铁林按约定的时间，将炸弹扔到了王擎汉家里，王擎汉的家里遭到了袭击。王擎汉告诉影佐炸弹是从外面扔进去的。徐天在面外有同伙。
影佐仍然不肯放人。王擎汉一出司令部就遭到了第四轮袭击。影佐要他做的汽车，爆炸，车边的日本特务都被炸死，王擎汉也险些被一起炸飞。
上方军部来电话知会影佐放人，影佐不知道徐天还有多少埋伏，终于顶不住压力，释放了田丹。
铁林带着田丹回到了徐家，他解决了守在同福里的几个日本特务，只身一人护送田丹和徐姆妈离开。众邻居和徐妈告别，都依依不舍。
黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足够大的时候，友情亲情爱情都可以不要。金爷为了烟馆的牌照，抓住影佐这个最后的靠山，竟按照他的吩咐带人前去堵截铁林。去码头的路上，铁林他们遇见了来堵截他们的金爷一伙。
铁林孤身战群狼，和四十多个混混打了起来。还好在最后关头，麦兰捕房的众巡捕终于赶来相助，一场恶战之后，大家动手帮铁林制服了混混。让铁林护送徐妈和田丹走，让金爷的拦截没有得逞。
各种酷刑都对徐天没用，他都不肯松口。影佐请来军部的军医，对徐天施以最新研制的药物刑法。在药物的注射下，徐天极度痛苦进入幻觉。他终于抵抗不住药物的效力，放松警惕，讲出了真话，交代了上海静安支部的人员名单，还交代了藏匿组织文件的地方——同福里徐家的宅子……
在同福里徐天的家里徐天的房间，影佐“如愿”搜查到了共党联络名单，谁知道打开名册的瞬间，被藏在名册中的炸弹炸死。徐天制服王擎汉，拖着被用过酷刑的孱弱身体和剩下的日本特务打了起来。
幸好，送走徐妈和田丹的铁林及时赶了回来相助，两人在小屋中背水一战，对付着这群日本特务。特务一个个渐被制服，铁林却被赶来的金爷开枪打伤。徐天以王擎汉作为人质，胁迫前来堵截的金爷当司机开车，逃出重围。
巡捕们也随后赶到，救下了受伤的铁林。
汽车里渐渐开出同福里的巷口，三人在车里各怀心思。金爷想要鼓动王擎汉反抗，又要王擎汉保证今天救下他之后，他要“知恩图报”做自己的靠山。
徐天让王擎汉想清楚他只要一松手，炸弹就会爆炸，他们三个人都会没命。王擎汉左右为难。车子停了，三个人仍僵持不下。王擎汉终于在金的鼓动下出手反抗，金爷被徐天开枪打死，但是徐天手上的炸弹也同时落地……只见汽车被炸得灰飞烟灭……
一切都结束了，珍珠港袭击，太平洋战争爆发，日军大举增兵，上海依然在战乱中动荡不安，刺杀事件不断，灯红酒绿依然。似乎没有因为他们的消失而改变……
田丹和徐妈已经安全撤到了陕北，可是她们还能等到徐天吗?
铁林不做巡捕了，和大头他们开了家车行，柳如丝是老板娘，顾客中他们似乎总能看到酷似徐天的身影，可那身影回头后他们是否还能再看见徐天的笑脸?
此时片子的主题曲想起：
褪色的红颜，暗然的双眼……桃花开啊，杏花落啊，能再相见已是经年，不过那熟悉的笑眼，依然如昨天……
