诸正认为王峻如的疑点太多，向高平汇报，说要把王峻如抓起来审问。高平训斥诸正不懂得局势，在这个非常时期只会坏了大事。乔森、高平等人认定王峻如、刘振泉是重庆分子，并积极拉拢王峻如，以便抗战胜利后为自己留一条后路。
刘振泉顺水推舟，默认自己是重庆方面派来的人，告诉乔森，重庆要员听说他们深恶痛绝的共产党人章先生落入乔森手中，重庆方面十分想得到章先生掌握的情报，所以，希望乔森能够诚意合作，把章先生转交给他们。乔森意识到章先生是自己手中的砝码，答应将考虑重庆方面的要求。这样，章先生的生命暂时得到保护。诸正来到舞厅，试探宋南是否有着特殊身份，但是，王峻如和宋南已经改变了接头方法，诸正的计谋没有得逞。小昆乘老张睡觉的时候，偷了他的挫刀和一捆绳索。
深夜，小昆来到监狱外面，先把绳子甩向大山的窗口，再把挫刀吊上去。大山花了九牛二虎之力，终于把铁栅栏挫断，然后，沿着绳子爬下来。但是，他被日本宪兵发现，然后又被捉了回去。小昆的努力功亏一篑。
面对老张责问自己为什么偷窃他的挫刀绳子，小昆无言以对。丽莎也责问小昆，为什么没有把盟军飞行员救出来﹖。
小昆有苦难言，只有去找忘年交康澜，向他诉说内心的痛苦。乔森决定彻底调查文件遗失之谜，他关照诸正特别留意王峻如，然而，他们却在高平的文件箱里面发现已经被调包的牛皮袋。
自从知道王峻如在汪伪特务机关工作，康澜对王峻如越来越看不顺眼。王峻如得知小昆为监狱送菜，想从小昆那里得到监狱里面有关章先生的情况。但康澜以及小昆一口拒绝了王峻如。
小昆去犹太隔离区找丽莎，请求她原谅自己没有把大山营救出来，并表示自己愿意再一次去营救大山，但丽莎担心小昆会因此而遭遇危险，因此坚决不同意小昆再去冒险。这一天是丽莎的生日，她愿意与小昆永远长相厮守在一起。
盟军的轰炸机突然飞临上海，轰炸日寇的军事目标。小野拿起机关枪冲上医院自来水塔，向着机群疯狂扫射。监狱里面的大山看到机群，仿佛看到自己的战友，兴奋异常。 犹太隔离区附近就有日寇的军事目标，飞机以及炸弹对准了这些目标。几个犹太小孩在附近玩耍，丽莎为救他们而遇难。
正准备送菜去监狱的小昆得知犹太隔离区附近爆炸的消息，大吃一惊，连忙向犹太隔离区跑去。他要寻找丽莎，希望她没有受伤。但是，丽莎和其他一些孩子已经被炸弹炸死，永远闭上了眼睛。小昆痛不欲生。
原子弹在许多人心里面留下了巨大的冲击：乔森、高平、日本军队医院的院长。他们甚至认为，是美国人在造谣。
老张终于劝小昆跟自己回菜场。日本宪兵突然来到，他们查出是小昆帮助大山越狱的，他们带走了小昆，把他投进监狱，毒打小昆，大山看到，痛不欲生，请求日本人释放小昆，自己情愿被枪毙。老张通过关系，终于把小昆保释出监狱。
为了笼络王峻如，高平主动把章先生的去向告诉了王峻如。而狡猾的乔森却想利用章先生这个筹码，与王峻如所“代表”的重庆方面讨价还价，并辩称自己还不知道章先生的下落。
