高平左思右想，感到自己如果继续留在上海，等到日本人完蛋的时候，自己肯定没有好果子吃。他决定逃跑，从此在人们的视线消失。他甚至想悄悄地把家里面所有的钱、包括值钱的东西席卷一空，不惊动熟睡之中的尉琴，溜之大吉。
宋南被释放，王峻如看到自己的爱人同志伤痕累累而自己竟然没有力量保护他，痛心疾首。宋南安慰王峻如，并告诉他，上级已经批准他们的婚事。两人激动地拥抱在一起。 康澜来到犹太隔离区，发现小昆、老张等人都在这儿，与犹太人一起庆祝德寇的灭亡。尉琴为寻找康澜也来到这里。日本宪兵赶来驱赶、殴打庆祝的人群。
王峻如来到办公室，高平桌子上面的电话响了，王峻如冒充高平接听。电话竟然是监狱打来的，说已经接到上峰命令，这两天就要把监狱里面的共党份子全部处决掉，有一些共党份子是高平的部门抓获的，因此，处决书上面必须要有高平部门的签章。王峻如听了，大吃一惊，答应明天去监狱办理。
王峻如知道自己和宋南并没有摆脱危险，敌人随时可能狗急跳墙。他决定把宋南托付给康澜保护。康澜起先因为王峻如是“汉奸”而拒绝。后对王峻如身份产生怀疑，遂答应。 大街上，老张伟保护小昆而被日本兵枪杀，小昆痛苦不己。
小昆去监狱送菜，竟然看到犯人们在唱歌、联欢，而一旁荷枪实弹的日本宪兵束手无策。日本宪兵耙广播车开进了监狱广场。
…边边广播不许骚乱不许喧闹保持安静之类话，但是没有效果。其实，犯人们狂欢是假象，是为了掩护大山等人开挖地道。
眼看胜利在望，但王峻如肩头的任务却十分重大：他必须把章先生救出来，但这谈何容易﹖诸正就像影子一样，跟随在王峻如身后来到监狱，使得王峻如难以有所行动。况且，王峻如很难在章先生面前表露自己的真实身份。但道高一尺，魔高一丈，王峻如和宋南机警地摆脱诸正，终于与章先生相认。
张秘书已经能够肯定王峻如是延安方面的特务，她对王峻如依然一往情深，每每乔森那里有重要情报，本来她也需要，却鬼使神差被王峻如捷足先登。
乔森妄图洗清自己汉奸恶名的用意被日本人察觉， 日本人对他勃然大怒。乔森被关进日本医院。
诸正认为，王峻如那么想得到章先生，万一王峻如是共产党派来的人，那乔森不是竹篮打水一场空吗﹖诸正的怀疑引起乔森的警惕。乔森命令诸正秘密转移章先生到日军医院，而他自己也被日本人囚进在医院。
康澜开始逐渐为王峻如、宋南做一些事情。他从宋南家偷偷取出发报机，拿回电影院，给宋南使用。
王峻如来到监狱，发现不见了章先生的踪影，大吃一惊。迫于无奈，王峻如决定找高平摊牌。直截了当地告诉高平自己是“重庆分子”，高平听了惊愕之极。王峻如忠告他，高平唯一的出路就是和重庆方面合作，才能有一线生机。高平的心理防线几乎崩溃，只得说出章先生被转移到了日本军医院。王峻如又让高平签署了让自己探视的手令。但王峻如还是决定去日本军医院冒险一行。
王峻如冒着巨大危险来到医院。尽管曾经怀疑，但是，当乔森得知王峻如确实是共产党人，几乎难以相信。他最后的希望、通过王峻如与重庆方面搭桥、破灭了。
王峻如以调虎离山计支走诸正，然后，救出了章先生。
日本天皇下达的“停战诏书”通过广播传到日军医院，全场一片肃静。院长夫人哭了，院长在屋子里切腹自尽。夜里，上海的某一个街角，有胆子大的人偷偷放起了鞭炮。 日本投降了?这个消息迅速传遍上海的大街小巷，人们自发上街，欢庆胜利。而大山等人终于挖通地道，迎接他的是小昆，是巨大的喜讯。
躲避在康澜电影院的章先生、宋南等人按捺不住喜悦的心情，上街与民众一起欢呼胜利。但王峻如得到消息，冷血杀手诸正不甘心自己的失败，狗急跳墙，正率领他的死党，在庆祝的人群里面，像猎犬一样四处寻觅着章先生、宋南、还有自己的下落。王峻如心急如焚，知道宋南、章先生等人万一被诸正找到，肯定凶多吉少。
王峻如寻找着，他终于找到宋南、章先生等人。就在这时，他身后出现了诸正。而诸正的枪已经对准了王峻如。诸正阴险、微笑地看着王峻如，准备扣动班机。宋南、章先生等人目睹这一切，又惊又怒。 枪声响了。王峻如依然站立，而诸正却倒在地上，罪恶的生命悄然结束。
然后，张秘书的身影出现在大家面前。是她螳螂捕蝉、黄雀在后，开枪打死了诸正，救了王峻如。在王峻如等人惊讶的眼光之中，张秘书飘然离开， 夜空，上海万家灯光闪烁，鞭炮声惊天动地，比打仗还热闹。忽然间，所有探照灯亮了，直射夜空，蔚为壮观!
