项羽杀死郡首，和项梁一起反了。秦二世派章邯率20万军平叛，骊山十万囚徒被赦免编入军中，章邯对韩信的评价很高，他打算先派5000人去淮阴捉拿韩信，韩信看着来敌，他打算先撤退，以避其锋芒，韩信带人退到淮鸿大泽中。刘邦手下人的人劝他称王，最终权衡利弊，萧何建议他称沛公。韩信用火箭烧了官军的车马粮草，他们仓皇逃去，韩信带人在后面追，王圭杀死了在船上的虞大叔和虞大婶，王圭最后被韩信射杀。刘邦丢了丰邑，在萧何的建议下他去向项羽借兵，刘邦和萧何来到项羽那借了1万兵马，首次进攻丰邑失利了。黔布也去投靠了项羽。
襄城失守，秦军中传邯章大将军阵亡，他弟弟知道消息后彻走了丰邑的士兵。张良将章平喜欢那女子杀死，等刘邦带人去攻打丰邑时，丰邑已是一座空城。秦军准备去攻打韩信，韩信见秦军势大，不可力争，准备以退为进。范增投靠了项梁，项梁接纳了范增的主意，从民间找了一位楚王的后裔熊心，想挟天子以令诸侯，立号楚怀王，召集众国诸侯起事。韩信的万余手下散去，他只带了几个兄弟去投靠项梁，项梁见他力单，只封他做好个小官，他自己学的是万人敌，无法施展。
做为大王的熊心整天不理朝政，项梁带兵去魏国救项庄，在路上遇到了仓惶逃回的项庄，项庄带去的三万大军被秦军歼灭，魏王以身殉国。项梁回来后大怒，他打算派兵攻击城池，韩信的劝说被项羽否决了。项梁带的楚军攻打城池受到重创，韩信早已料到结果，当他对项梁说起这件事的时候，又被项梁否决了。项梁此时带领20万大军与秦军相持，双方兵力相当，他最着急的是如何破敌。
韩信将自已的想法告诉了账内的一个将军，项梁不听韩信的劝说一意孤行，最后被秦军夜袭，他自己也死于乱军之中。项羽看到了他叔父项梁的遗体，他暗下决心要为他报仇。韩信被绑在柱上仗打，项羽要将他叔父的死全指责在韩信身上，他劝项羽暂时不要报仇，先回去重整兵马，在刘邦的求情下项羽把韩信叫到账中。项羽受项梁将军托付，他拜范增为亚父。
