韩信派姚龙以运送粮草为名回城，晚上里应外合将萧山守的陈仓拿下。萧山、章平被事先埋伏好的韩信擒获，萧山自刎，章平被捉拿后韩信将其割下一只耳朵让后放回，他是想刺激一下邯章。韩信入陈仓后颁布三条禁令，汉王的仁德得到了民众的赞扬，在刘邦到达陈仓城中时，叫韩信又一次坐上了他的车驾。汉王攻下了关中，项羽准备亲征刘邦，齐国在游说下也准备派彭越攻打楚军。
张良从项伯那知道了刘邦已攻入汉中，项伯将田荣的告天下檄文交给项羽看，项羽大为恼火，把讨伐的矛头指向了齐国。韩信借此时机攻城略地，刘邦提出建都之事，他不想在咸阳建都，准备建在别的地方。韩信用水淹没邯章守的城池，邯章坚决不走，他自尽于宫中，韩信又轻易地攻下了该城。刘邦顺利建立都城，周边各郡县纷纷归降，他实现了恢复关中，重定三秦的目标。
张良来到汉中投靠了刘邦，韩信不赞成刘邦同项羽直接决战，他建议先剪其羽翼之后再与刘邦大战，韩信见到了师兄张良，他俩从师司马先生。刘邦打算和韩信分兵两路扫除障碍，将会兵于洛阳。楚汉二年冬，刘邦与韩信各领10万大军从栋阳出发，先后打败各路诸侯王，正式打开了与项羽大战的行列。经过近一年的战争，刘邦率先到达洛阳，韩信不久也到达，刘邦一心想与项羽决战，但韩信认为时机尚不成熟。
刘邦率50大军前去和项羽决战，韩信带5000兵马回到荥阳，临走之前韩信将自己的谋略告诉了太仆。樱桃为韩信生下一个儿子，起名叫韩胜。刘邦攻入了项羽的老巢，虞姬被擒获。韩信准备研究出发弩车来对付项羽的的铁骑军，项羽的这支铁骑军是去抓刘项家小的，项羽得知彭城被刘邦攻陷的消息后极为震惊。项羽打算用三万铁骑去彭城打刘邦，刘邦对虞美人是垂涎三尺，但虞美人对他十分抵制，在吕雉的安排下虞美人逃走。
