因为邵长水的“帮忙”，饶上都非常紧张，要张伊青找到马三，无论如何要阻止马三动手。 度假村的监控录像带神秘失踪，原来一早被劳爷拿走，劳爷交给徐辉要徐辉仔细分析。 歌厅里，饶上都安排张伊青在隔壁包间阻止马三动手。走廊中，饶上都劳爷一伙与乔装的邵长水擦肩而过，饶上都大惊失色。 邵长水散布自己想要复仇买枪，果然小姐晶晶显得颇为上心，并向邵长水讨要了电话号码，而邵长水不时关注着饶上都和劳爷那边儿的动静。
马三带着枪前来，遭到张伊青的阻止，马三执意行凶，情急之下张伊青拥抱了马三，告诉马三自己喜欢他，马三如遭雷击。这一幕刚好被邵长水看在眼里，张伊青拉着马三仓皇逃离。 公园里，马三问张伊青为什么对自己这么好，张伊青无言以对。 张伊青劝饶上都带自己离开这个是非之地，饶上都表示自己绝对要奋战到底。
徐辉告诉老爷经过录像带中身影的分析，发现持枪者很像马三。
经过分析张伊青与马三的关系，邵长水查到了马三的籍贯东安，原名马小伟，劳爷想起自己曾经在东安抓捕的流氓团伙，马小龙，马小虎，劳爷恍然大悟。 劳爷找到老张询问马三突然失踪一事，并询问老张当初是谁为马三进保安队说的情，老张推说不知。 晶晶来电，一番娇嗔后询问邵长水是否真的想要报仇，邵长水佯装推脱，未几，自称“晶晶”哥哥的男子再次来电，试探邵长水，一番迂回之后，邵长水给晶晶打电话，说自己是真的想要买枪。
刑警队经过分析取证，正式确定马三为袭击劳爷案，以及曾经伏击邵长水第一嫌疑人，陶里根正式展开对马三的搜捕。 另一方面，邵长水按晶晶哥哥指定的接头地点，某车站等待着……人来人往，接头人始终没有出现，邵长水的样子被一个中年男子用手机摄像头拍了下来。 马三被通缉的消息令饶上都坐立不安，张伊青安慰饶，马三很可能已经离开了陶里根，饶并不相信。
徐辉通过对张伊青的调查，发现张伊青名下的茶楼是一个财大气粗的中年男子为她兑下的，时间刚好在11。12枪击之间，多方巧合耐人寻味。 顾立源悄悄地约见饶上都，十分不满饶上都“把事情弄到今天这一步”，饶小心地表示希望能出钱为祝磊买一块儿好点的墓地，顾立源说“躺在你买的坟地里，他睡不踏实”饶上都无言以对。
马三突然至电张伊青，表示希望能和张见上一面，张大惊之下还是决定瞒着饶上都和马三见面，劝其立刻离开。 邵长水得到通知，与“独行侠”在街心花园见面，一手交钱，一手交货…… 街心花园，邵长水等待着，徐辉等人紧张地埋伏在四周，“独行侠”和马三同时出现在邵长水的视线里，马三率先逃走，见势不好的“独行侠”拒捕，向徐辉开枪，被邵长水所救。 而随后赶来赴约的张伊青见到“独行侠”被抓捕上车，转头就走，却已经被邵长水尽收眼底。
张伊青向饶上都哭诉，原来正是她在“独行侠”处为张海买了一把枪，并由张海带到祝磊的办公室，却被愤怒的祝磊击毙。 邵长水和徐辉夜审“独行侠”，几番攻势下来，“独行侠”交出手机，原来里面悉数记录了曾经在他处买枪的人的照片，除了邵长水，马三，张伊青的照片也赫然在目。 马三致电张伊青，询问是否张伊青出卖了自己，心烦意乱的张伊青草草应付几句挂断了电话，原来张伊青已经逃在回省城的高速路上了，在收费处张伊青被警车拦下，张伊青绝望地关闭车窗，给饶上都打了一个电话：“我完了。”
张伊青对自己给弟弟买枪一事供认不讳，其他事情却称一概不知，徐辉拿其没有办法，邵长水却笑笑表示不着急。 顾立源给祝磊打电话，声称自己已经安排好了一切，只有劳爷现在已经不在公安系统，他无能为力。
与此同时，曾经病休在家的公安厅领导李敏分介入11.12，并对劳爷一事对公安厅造成的影响很是不满，并埋怨赵五六一直不给邵长水这样的年轻干部安排“合适的工作”，赵五六装聋做哑。 劳爷约见邵长水，在白桦林中劳爷第一次对邵长水讲起了满树的眼睛，以及自己对为官者的理解，邵长水若有所思，却还是表示希望劳爷能够配合自己的工作。 邵长水和徐辉在陶里根搜索马三的身影，终于整合线索找到了马三栖身的仓库，仓库中却空无一人。
泉英来到省城看劳爷，刚好赶上曹楠要回省城，泉英自告奋勇帮助照顾曹月芳，马三跟踪而至把泉英绑架到仓库，放出消息要劳爷来交换，以命抵命。 刑警大队全体出动，特警狙击手等把仓库围了个水泄不通，邵长水担任现场总指挥，要已经脱下警服的劳爷一切都听自己的，劳爷笑着点头。 几番谈判后马三始终要见到劳爷才放人，邵长水决定了自己进去交换泉英，并下达了不得已可以开枪击毙马三的命令，劳爷却告诉他马三本质上还是个好人，希望可以挽救他，并拿起高音喇叭告诉马三自己已经来了，邵长水等人阻止不及。
原来劳爷曾经托付过马三的高中老师，给当时正在上学的马三送过一笔钱，马三哭着不肯相信。 仓库外，每个人的神经都紧绷着。 劳爷晓之以理动之以情，马三终于放枪伏法。
