贾辅仁带领的边区支队在去营救的路上遇到鬼子的主力部队，伤亡惨重。无路可撤的边区支队与鬼子主力部队展开厮杀。生死之际，支援部队铁帽子五连，及时赶到，掩护边区部队撤离。
阙家兄弟带一队人到宁安寨找门家和二愣家闹事。何保长被八木带领的鬼子乱枪打死，门书海藏好辛酉刀谱后，坐等八木的到来。宁安寨被屠村。
门玉如背着受伤昏迷的梁永生往宁安寨走，却看到了铺天盖地的鬼子。玉如找个村子先为永生疗伤，并派人往宁安寨带去消息。
得知被屠村的玉如，守着昏睡的永生感到害怕和难过，只盼永生赶紧醒来。
白眼狼一心从日本人手里重新拿回龙潭街的家，便动起了梁永生的念头。想通过日本人手中的门书海，来弄死梁永生，却被石黑告知门书海另有用处。
石黑怂恿中田杀了门书海。中田想以刀谱为代价，与门书海对战，门书海拒绝。中田问及当年杀死其父亲的人是否是门书海，门书海承认。并以武术的最高境界及中国文化的博大深远打动了中田。但石黑却不屑一顾，扬言杀了门书海，却不敌门书海一击跪倒在地。门书海为弟王生和报仇，刚要动手，却被八木击中，石黑趁机杀了门书海。
王老头被石黑称之师爷，阙家兄弟讨好。
得到永生消息的锁住带着兄弟们前去寻找永生。玉如听到动静出门呼唤狗蛋，大家重逢。却不敢提起门书海先生遇害的事。
阙家兄弟和疤瘌四都安排人截梁永生，王老头也带人经过。锁柱将人分成两队，一队引开敌人的堵截，一队带着永生与幸存的乡亲们汇合。
梁永生昏迷，大虎找来郎中给永生看病。郎中留下一副药让永生喝下，说生死看造化，两天后再来看情况。
喝下药的梁永生，依旧昏迷，不久便开始吐血，玉如、翠花着急。翠花哭喊，玉如怒斥翠花。狗蛋看到告示，告诉锁柱门书海被悬挂城门之上，锁柱和狗蛋决定先不告诉众人。
看到永生吐血，大虎、二愣要去找郎中，被锁住拦下，二愣不服要与锁柱动手。狗蛋情急说出门书海的处境。众人决定要去抢回门先生的尸体。
锁柱将永生、玉如、翠花、二愣娘四人安顿在宁安寨的地洞里，并交代二愣娘照顾好永生等人，临走也说出门先生的死讯。
在三人的悉心照料下，永生终于醒了。
二愣来送饭，在屋外和二愣娘说话，说到门先生的死讯时，恰巧被从地洞上来的玉如听到。众人来到永生床前，计划着抢门先生尸首的事情。
永生安排玉如和锁柱去找黄善人帮忙，永生也改口叫门叔为爹。
玉如和锁住来到黄善人处，黄善人动身前去找白眼狼打探消息，可惜只打听到尸体所埋之处，再别无其他消息。玉如、锁柱回去找永生，永生交代锁柱找沈万全帮忙。
狗蛋带着贾辅仁等人回来送门先生下葬。永生支走众人，质问贾辅仁有外遇的事情，贾辅仁一口否定。
锁柱乔装成变戏法的来到悬挂门先生人头的城门处，来扰乱看城门二狗子的试听。二狗子全都围观看锁柱的戏法。锁柱和万全联手将门先生的人头掉包换出。众人连夜给门先生下葬。
