海城带着兄弟在讨论潘良才为什么把庄政委给杀了，他觉得是贾辅仁在背后支持，不然潘良才必定没有这个胆量做这件事。日军也得到消息，说贾辅仁杀了庄华在海岛上。日军准备想办法扩大贾辅仁和八路军的裂痕。促使贾辅仁最终能够投靠日军。
石黑少佐看中贾辅仁的指挥才能，他觉得只要贾辅仁能够投靠自己，那么日军在宁津地区的统治就会固若金汤。石黑召见白眼狼，让白眼狼去劝贾辅仁投诚自己部队。但是白眼狼觉得自己和贾辅仁虽然是兄弟，但是二人有仇，所以不合适，他推荐八木君前去。贾辅仁暗中放走了潘良才，梁永生赶到贾辅仁这要找他把事情问清楚。潘良才得知梁永生来了想去除掉梁永生，被贾辅仁及时拦下。
贾辅仁对梁永生避而不见，让手下兄弟告诉梁永生他出海岛去筹备物资了，并且已经当着所有的人面发布了通缉令，贾辅仁觉得现在还不能跟八路军撕破脸。梁永生无奈给贾辅仁留下信件，约他单独赴会。结果贾辅仁想乘机收买梁永生，梁永生不从，两人兵戎相见，海城这时候带着不下赶到，他抓到了逃跑的潘良才，贾辅仁怕自己暴露，让颂华杀了海城，潘良才乘乱逃跑。
贾辅仁和颂华回到海岛思考两人的出路，颂华担心海城手底下的张副团长会在岛上发生叛变。张副团长带着兄弟们在海城的英灵前发誓决不当汉奸，一定要去为海城报仇。张副团长带人去抓贾辅仁等人，却发现贾辅仁早有准备。
八路军一边决定只要发现贾辅仁有投敌迹象，立马赶尽杀绝。贾辅仁决定立马收拾东西离岛。这时候八木君来到岛上，准备劝说贾辅仁投靠日本人。贾辅仁极力反对加入日本人，但是颂华一直给贾辅仁灌输思想，让他投靠石黑君，颂华觉得，活着比啥都重要，什么名族大义，气节都不重要。
贾辅仁陷入极度矛盾中，对自己杀害庄华后的出路有千万种设想，但是怎么也没有想到要沦落和日本人谈判。这对一直坚决抗日的贾辅仁来说是一种巨大的煎熬和折磨。思虑再三，贾辅仁还是投靠了日本人做了伪军。贾辅仁叛变之后梁永生准备刺杀贾辅仁，埋伏在白眼狼身边的沈万全准备自己行动刺杀二人。在他们的晚膳中下了药，但是失手了，老沈壮烈牺牲了。
八路军准备突围撤退，石黑少佐带着部队开始进攻。但是敌我实力悬殊，我方人数少，武器不够先进，弹药储备也很少。日军开始地毯式的轰炸，八路军伤亡惨重，开始和日本鬼子进行输死肉搏战。鬼子让贾辅仁带部队去参加水泊洼的战斗，贾辅仁却没有出兵，躲在村子里。
贾辅仁让颂华去看看冲田是不是还在村子里，如果在的话，就派人去盯着，遇到日本人就说奉上级命令保护冲田，也算是一个正当理由。水泊洼战斗越发的激烈，随着日军的进攻，八路军的阵地连连失守。梁永生让司令和政委先撤，他来掩护。司令和政委退守到一座废宅中，和日军开始顽强的抵抗。但是无奈敌人火力太猛，无力招架。老安在墙上留下抗日血书，死也不会去做日本人的俘虏，于是举枪自杀。
政委随后也在战火中开枪自杀。梁永生带人潜伏在芦苇荡中，对攻打进来的日本人进行小规模的伏击，梁永生觉得一直这么下去也不是办法，只好跟日本鬼子面对面，硬碰硬。守候在外围的锁柱、二愣、大虎等人见到梁永生渐渐杀出重围，带人立刻迎上前去接应梁永生。梁永生安排锁柱大虎把县委领导送到安全的地方，然后梁永生带人赶回战区营救政委和司令。
