楚正平拿下肖少白和老猴子，以陈俊彦的失踪向他俩兴师问罪，决定枪毙两人。千钧一发之际，南京党务部组织科主任杜道藩突然出现，带来剿共总部的命令，救下肖少白和老猴子，并给予两人找到陈俊任的任务。
林子里，水仙怀孕体弱，傅同背着她走山路，引得雷五龙嫉妒。山中村子里，杨震林带领队伍休息，柯福明找他谈心，向杨震林坦白大海是自己开枪打伤的，但却谎称是大海武断怀疑自己是奸细，所以自己才对大海开了枪，柯福明不断撒谎做戏掩盖自己的奸细身份，杨震林没有过多言语，只让柯福明好好养伤。
张司令设宴款待肖少白，双方联手合作，饭桌上商定消灭红军的策略，决定收编当地的保安团、民团力量。
雷五龙这边，众人想尽办法跟土匪周旋，土匪何耀武让雷五龙独自上前，从望远镜里何耀武认出了雷五龙是自己的老相识，让他自己上山谈话。傅同要同土匪火拼，谭主任认为此刻队伍不到万不得已不可以与人交火，五龙决定一人前去应对。土匪山寨，雷五龙认出了何耀武，可何耀武却误会雷五龙是曾经的杀父仇人。土匪把雷五龙用藤条绑住从山上吊着，水仙为了证明雷五龙的清白，独自去山寨跟何耀武解释过去的误会。张月林给吊在山崖上的雷五龙使眼色，雷五龙借助竹子的力量，与张月林配合，成功被救下。
何耀文认出雷五龙一行人是张司令要找的人，如果能把这些人交给肖少白，自己的山寨就可以从国军中央军方面得到大量武器装备等。
何耀武不同意哥哥的做法，对自己哥哥为了利益丢掉良心的行为极其不屑。何耀文偷偷用电台给肖少白等人发去电报，证实雷五龙等人在山寨里。
何耀武向雷五龙介绍当下中央军企图收编土匪的意图，雷五龙趁机提出希望能靠何耀武的力量掩护自己的队伍通过。
失去理智的肖少白命令手下的队伍杀到山寨，正好落入雷五龙等人设下的全套，借着地理优势，雷五龙等人大挫中央军，还抓获了若干俘虏。
入夜，张司令的增援部队才姗姗而来。山寨里，被俘的特务连方连长向傅同等人坦白了中央军的情况。
谭主任和何耀武等人在山洞里商量对付肖少白的对策，雷五龙认为不能被动地在山洞里放手，应该找一条下山突围的道路。
