第一天战斗结束，岛津雄二的部队并没有占到什么优势，而后找到唐大臣表述战况，唐大臣听后表示国民党和共产党有一个共同致命的弱点，就是兵力不足。而后唐大臣询问自己之前提过的两个条件，岛津雄二考虑的怎么样，岛津雄二表示第一个阳城县的军队和县政由唐大臣统管，这个条件没有问题，至于第二个条件，马家堡和马三爷由唐大臣处置，岛津雄二表示不能理解，询问唐大臣和马三爷的是否有什么恩怨，唐大臣表示自己很想得到，于是岛津雄二答应了唐大臣的要求。
而后唐大臣提出，还有一条小路叫鱼儿沟，日军的作战地图上没有标明，而杜见峰根本不知道有这么一条小路，于是建议派一支奇兵，从鱼儿沟插过去，绕到杜见峰的背后，并且表示自己可以带路。这样等到第二天开战，前后进攻，打杜见峰一个措手不及，并且表示杜见峰必败无疑，共产党也孤助无援，战败也是必然的。
李光带着莫大棒子等人来到伪军的驻扎地，准备趁黑偷袭，并且让金花和银花踩着高桥，扮成鬼的模样，吓唬伪军，使的伪军军心涣散，趁乱进行突击，造成部分伤亡。
第二天，日军气急败坏的使用飞机进行轮番空袭，而后杜见峰发现今天日军部队的规模人数很少，而共产党方面也有如此回应，此时士兵来报，表示日军从侧口猛攻葫芦口，将自己围住了，此刻杜见峰才意识到，敌人前后夹击，使的已经无路可退，随即杜见峰决定率部队和鬼子血战到底。
马三爷得知前线恐怕要失守，随即拿出一箱子的钱财，表示日军可能马上要踏平马家堡，但是跟着自己的弟兄很多都是有家有口的，想要走的弟兄，马三爷双倍钱财送行，此时，莫大棒子带头下跪，并且表示誓死不会离开马家堡，要与马三爷共患难，得到大家的积极响应。而后马三爷表示让钱满柜将自己所有的钱都发给弟兄们，表示这不是报酬，而后一份敬意，而后向弟兄们深深的鞠躬。
杜见峰向共产党红军发了诀别电报，而后杜见峰誓死捍卫国土的精神，让李光和赵团长很是敬佩，于是部署军队马上向杜见峰部队靠拢，发挥自己部队游击战的优势。
日军将杜见峰的军统部队进行里三层外三层的包围，杜见峰见突击不出去，于是开会表示自己目前唯一的要求就是多杀鬼子。
钱满柜想到了前线鬼子的进攻和杜见峰当前的战况，决定自己去往半屏山亲自看一下情况，因为半屏山的山顶上，有个滴水洞，里面有条暗河，没准可以帮助杜见峰部队渡过难关，于是金花跟随者钱满柜去给共产党部队指路，通过暗河去援救杜见峰。在共产党部队的指挥下，成功的帮助杜见峰部队突围，而后让杜见峰部队躲进清风寨的山洞。
就在日军逼近国民党杜见峰的作战指挥部的时候，赵团长带人从日军的后面偷袭，打了日军一个措手不及，日军损失惨重，岛津雄二得知前线消息后，即刻命令所有的炮火和飞机进行轮番轰炸，将半屏山山头炸平，并且遗憾不能活捉杜见峰。
岛津雄二来到战场，没有发现一个共产党和国民党的士兵，而后岛津雄二很是生气，命令部队即刻攻往阳城。
这是马三爷走出马家堡来到麦田，在麦田里查看自己的麦子，这一场景被岛津雄二的部队和唐大臣等人看到，岛津雄二随即命部队尽快驻扎阳城，但是线不能惊扰马家堡。
廖学士得知日军打了胜仗，于是让管家找了很多的瘟猪肉，敲锣打鼓的去送给日军，让日军吃了拉肚子，并且让管家放出去口风，向周围几十万的灾民谎称日军要发赈灾粮，凡是到阳城县的人，每个人都可以拿到赈灾粮，目的是引起混乱。而后还吩咐管家派怡红院的老鸨打头，带着怡红院所有的姑娘去给欢迎日军入城。
岛津雄二和唐大臣等人来到阳城后，廖学士命人将瘟猪肉上的两朵大红花摘下来给岛津雄二和唐大臣带上，而后得知唐大臣已经升官为保安团长，而后唐大臣命人将猪肉抬走的时候，引起了灾民的暴动。
廖学士趁热打铁，让岛津雄二坐下来商讨如何控制灾民的事情，起到暂时的缓兵之计，随即岛津雄二被廖学士说服，准备开设粥棚安顿众多灾民。
