阳城爆发了烈性传染病，钱满柜来到阳城马先生那里得到证实，近期阳城大批量的灾民死亡，都是因为红汞中毒，而红汞的来源，则是来自日军粥棚的粥里。
西王庄被灭门的事情被传到了阳城，莫大棒子见此情景，想到进来与日军关系渐近的马三爷，莫大棒子想要离开马家堡，但是被马三爷要莫大棒子还完了人情债为借口留住。而后马三爷为西王庄的人们披麻戴孝的去与岛津雄二等人开商会会议，还有为西王庄的村民讨一个公道，而后岛津雄二向大家解释，皇军前几天收复了共产党八路军长期盘踞的西王庄，在地主杨百万等众多土地拥有者的强烈要求下，皇军公开处决了几个带头打土豪分田地的共党分子，遗憾的是，因为西王庄村民长期受到赤色权政的洗脑，反日情绪异常激烈，在处理此事件当中发生了一些本不该发生的事情，为了严肃军纪，负责此次军事行动的山田少佐已经刨腹自尽，已经决定谢罪天皇，随后岛津雄二邀请大家一起观看，就在将要剖腹的时候，唐大臣等人起哄手下留情，岛津雄二想要询问马三爷的意见，马三爷坚决的表示要杀无赦，随即山田少佐剖腹自杀。
银花给马三爷和钱满柜泡的茶，几经周转最后由莫大棒子端给了马三爷，但是在递给马三爷的时候，不慎将茶水撒进了鱼缸里，瞬间鱼缸的两条金鱼死掉了，马三爷当即料定是牛头干的，钱满柜分别找接手过茶杯的人询问情况，没有什么结果。随即召集马家堡所有的人来到马三爷的客厅里，部署将粮食武器送往清风寨给国共送去。而后经过一短时间和一系列的试探，最后抓出了隐藏在马家堡的日本奸细，赵铁头。但是对于投毒的还另有其人，那杯茶经过了六个人的手，除了赵铁头，还有五个人，钱满柜也分别聊过，表示都不像投毒的人。
岛津雄二每天都会派人拍摄村民买粮的场景，而在买粮的视频中发现都是马家堡在杨村的佃户，而日军去佃户家查看的时候，佃户都谎称是吃光了粮食，随后得知马三爷将自己送的武器弹药送往了清风寨，岛津雄二很生气，派人先把马三爷的佃户村杨村歼灭掉，实行皇军的三光政策，越狠越好。
马三爷急忙赶到杨村，得知岛津雄二不准人收尸的时候，毅然的与岛津雄二的属下抗争，用坚毅的眼神击退了其属下。而后马三爷替杨村的人收了尸，建在家里为杨村的死难者设立灵堂，还要整个马家堡的人为其守灵。
岛津雄二得知马三爷在马家堡设立灵堂吊唁杨村遇难者的时候，命令下属立即集合队伍，赶往马家堡，廖学士见状急忙表示应该先去剿灭国共部队，想要替马三爷留点周旋的空档，但是唐大臣见状当众揭穿了廖学士的心思，而后岛津雄二决定即刻前往马家堡。
军统的汤总司令得知杜见峰在半屏山遇到日军的围攻后被共产党救下后很生气，怕杜见峰会因此投共，于是急电杜见峰率余部于鄢陵集合，进行嘉奖和补充新兵，并禀报委座，提拔师长一职，用此来诱骗杜见峰回到军统，杜见峰接到电报后，决定将余部留在清风寨，自己单枪匹马的赶往鄢陵，组织人员部队和武器回来收复阳城。
岛津雄二来到马家堡，看到马家堡的人都披麻戴孝的吊唁杨村死去的村民。岛津雄二进门后就冲着马三爷挥舞军刀，见马三爷丝毫不害怕，而后表示自己也要为杨村死去的村民烧柱香，马三爷随即派人拿来孝服给岛津雄二。而后日军拷问莲花，马家堡的粮食和钱财都藏在了哪里，莲花借机咬了日本军官，而后被日本军官用军刀捅死。
杜见峰和一个下属身穿便装，骑着一辆自行车在清风寨出来，被伪军拦截要搜身，于是二人开枪打伤了伪军的小头目，让伪军的小头目报告给日军，杜见峰已经下山，在杜见峰下山的路上，杀了两个想要调戏妇女的日本兵，有人前来报告给廖学士和以为伪军的团长，廖学士为了保住马三爷，谎称是杜见峰带了两千人前往阳城县城，计划将岛津雄二骗回来随即与伪军团长一起赶往马家堡实施计划。来到马家堡后与伪军团长保住了马三爷将要被烧的房屋和麦田，而后帮马三爷担保，躲过一劫。
