吕后下令掘地三尺也要捉拿女贼莫娘，整个宫廷陷于一片混乱。缇萦慌乱中迷了路，被莫娘挟持，当了人质，吕福则不顾缇萦死活，一心把这两个人全杀光了事，刘宣顾及缇萦的性命，处处手下留情，两方交战，却是个三角矛盾。
莫娘落荒而逃，混乱中，缇萦和刘宣跌进宫廷的机关中，找不到出路，密室狭小竟只能容下两人贴身而立，这是迄今为止两人最长时间的“亲密接触”，一种两人都不曾察觉的“化学反应”悄然发生了。
莫娘逃到淳于医苑寻药疗伤，不想遇见了曾经的救命恩人淳于意，看着年轻貌美的莫娘，淳于意不敢相信自己的眼睛。
刘湘怒气冲冲地来找刘宣算帐，质问他为何要夺走自己所爱的女人，兄弟情谊从此一刀两断。吕后遵照缇萦所述，开始在温泉中滴入不老药，然而，出浴的吕后依旧老态垂垂，竟没有丝毫变化，吕后如坠深渊，立刻要刘宣把缇萦抓来当场审问。
缇萦听到吕后用药失败，知道自己进宫就是踏上了黄泉路，死到临头，竟大义凛然一路高歌，歌声感染了刘宣，也激起了了琴子的嫉妒。吕后下令将缇萦押赴刑场，刘宣不顾族长刘原的阻拦，也不顾吕福的怀疑，半路冒死劫囚，缇萦十分感动。
缇萦仓忙逃遁，没想到竟逃到吕后的寝宫，又一次自投罗网，但吉人自有天象，缇萦急中生智，建议吕后改用阴山的泉水，再试一次，缇萦暂免一死，被软禁在琴子处。莫娘看到刘宣要和琴子成婚的消息，大为光火，闯入宫中，要杀琴子，缇萦为琴子拼死相救，两人误会消除，结下生死之交。 太后改用了阴山泉水之后，果然出现了神奇的景象。
琴子兴冲冲的想和刘宣商量婚事，而刘宣却不解风情，一语不和，琴子旧病复发，昏厥过去，安顿好琴子，刘宣送缇萦回家，两人暗生情愫。 太后吃了不老药后，一下子年轻了20多岁，她在宫廷的晚会上突然亮相，惊艳全场。
失宠的食其和失恋的刘湘在酒馆喝起了闷酒，当刘湘得知自己黑唇国一战损失近千名将士，只是为了掩护刘宣为太后偷得不老药的秘密后，火冒三丈，国恨情仇霎那间涌上心头，一心要杀了刘宣。
刘湘原想绑架缇萦做人质引刘宣决战黑山林，谁知绑徒错绑了缇乐，月黑风高，刘宣只身前往黑山林，暗中相随的缇萦被刘宣点中穴道，等她醒来，除了缇乐，整个黑山林已经空无一人，原来刘宣虽遭刘湘暗算，却被及时赶来的莫娘救起，不知去向。
当晚，锦衣营也遭到刘湘部下的偷袭，营地失火，伤亡惨重。怀疑的矛头全都指向刘湘。太后的不老药很快失效，太后忽然间恢复老态，美貌瞬间化为乌有，太后一时难以接受，昏了过去。
