皖南事变爆发 桑霞音讯全无
季家鸣在酒店内发呆想着李明楚的话，结果遇到了约定见面的法尔福和王敦凯。王敦凯告诉法尔福从德国朋友那得到的消息，但是法尔福认为王敦凯是忽悠他。为了从王敦凯那得到新的消息，只好拿出国民党集结路线来说服王敦凯。王敦凯为了得到这条消息，他同意了法尔福的要求。可是两人不知道的是，这一切都被季家鸣看在眼里。
李明楚来到季家鸣办公室，问他对自己的话考虑得怎么样。季家鸣告诉李明楚，他有一个好人选可以作为私通日本人的戴罪羊。
王沐天向王敦凯借钱，想买墓地，借机赚一笔钱，王敦凯也答应了他的要求。翌日，众人前往墓地为洪老举办葬礼，而望梅也在戴维斯的陪同下前往墓地。洪母把洪老的骨灰盒放入墓地，并且把自己的一缕头发放入墓地代替自己陪同洪老。洪老的学生和朋友都自发来到墓地，送他最后一程，同时这也是一场对日本侵略者发起的无声对抗。
王敦凯交代自己的手下阿市将自己得到的消息送给桑霞。季家鸣跟踪王敦凯，趁机接近阿市。李明楚找到季家鸣，遇到季家鸣要抓替他背黑锅的人，可不想季家鸣趁着夜色将他杀害。季家鸣杀害了为王敦凯送信的阿市，将李明楚的死伪装成追击共产党而死。
于玉琼为了面子，约朋友打牌，但房间暖气不够，她找借口让王敦凯替她，下楼来找管妈添木炭。可是因为战争，木炭涨价，管妈拒绝了她的要求，还借机训斥玉琼不够节俭。
王沐天翻找花盆找到了桑霞给他送来的无线电文件。他独自组装无线电，听到电台里播报皖南事变新四军死伤惨重，心情十分沉重。
在工厂内的洪望楠听到电台通报皖南事变消息，很是担心桑霞的安危。多颖用桑霞调侃望楠，还问望楠是不是爱着桑霞，但是望楠却让她别多想。多颖给望楠送饭之际，借工厂办公室电话打电话给王敦凯，想拜托他找到桑霞的消息。王敦凯拒绝了多颖，让她和望楠好好过日子。因为线人阿市的失踪王敦凯也很担心桑霞，而且感觉到了危险即将来临。
季家鸣向陈老板报道李明楚的死亡，想要为他申请战功。陈老板暗示季家鸣不要怀疑不该怀疑的事。季家鸣乘机向陈老板报道王敦凯是通共分子，陈老板用一组的成绩来激励季家鸣，希望他能够拿出更好的成绩。
玉琼很愧疚，因为拜托桑霞去部队找王沐天而至今音讯全无。她开导沐天，想要沐天和自己说说心里话。沐天回答自己的房间里，拿出桑霞的照片，回想也桑霞相处的点点滴滴，心情低沉。
桑霞转危为安 王敦凯身陷危机
玉琼无论如何也要把沐天留在身边，就让管妈守在沐天门前，王敦凯虽然不太赞同她的做法，但还是由着她。准备出门的沐天发现管妈守在自己的房门前，只得翻窗出去，结果却被罗叔拦住。罗叔怎么也不同意，可是他被沐天说服，只得由着他离开。走到门口的沐天发现母亲和王敦凯守在门口，沐天心疼母亲，只得答应她不会离开。
一对进城的夫妇发现了受伤晕倒的桑霞，将她带回了家。可不想被卖给了一个叫小乐子的人。
望梅找到沐天，告诉他自己对他的感情。望梅想要和沐天做个交易，让他可以逃出去找部队，而且不让玉琼担心。望梅提出想要让沐天陪自己去云南找望楠，但是要让他带上自己去打仗。沐天认为这是胡闹，拒绝了他，但是他最终答应望梅会好好考虑。
王敦凯来到帮会头目章先生那感谢他为自己换取美金，他用从法租界得到的消息和章先生做交易。章先生提出十万让王敦凯买一个人 ，王敦凯虽然觉得价格昂贵，但得知是桑霞后，同意了章先生的交易。
王敦凯想要把自己的住所卖掉来换去桑霞。玉琼看出了王敦凯有心事在身，便用多颖的孩子来调侃他，暗示他应该给自己一个交代。王敦凯好言安慰玉琼，但是玉琼因为他是敷衍自己。
季家鸣到清云书寓接罗平，还说出自己想要替她赎身的想法，还向她表达了自己的心意。
望梅和沐天向母亲和王母说出了自己想要去云南的想法，洪母和于玉琼都很吃惊。玉琼质问沐天是不是商量好了来忽悠她们，很是生气。望梅看着王母生气了，就向她们说出了事情的原委。正当洪母问询问沐天对望梅的心意时，王敦凯来到王家带沐天去见桑霞。沐天急急忙忙离开王家，到医院去见桑霞。沐天看着躺在病床上的桑霞，很心疼也很高兴，尾随沐天而来的望梅看到这一幕，很是伤心。
吃饭时，多颖拿出王敦凯带来桑霞的消息给望楠，让望楠可以安心。
沐天看着家境每况日下，心里很不是滋味。望梅看着沐天对桑霞的关心，很吃醋，在调侃沐天的同时，端走给桑霞熬的鱼汤。玉琼抱怨粥过于清，很不开心。碰巧王敦凯来找她拿些字画救急，她把自己的火气发到管妈身上。管妈气不过，想要离开王家，结果被洪母误以为是暗示自己，说自己明天会离开。王敦凯和玉琼解释最近的处境，聪明的玉琼看出了这一切都是因为桑霞，而且看出了王敦凯是为自己着想，气也消了大半。他向玉琼解释自己急需字画的原因，玉琼听到缘由，拿出字画交给她。
王敦凯将字画拿到章先生那，希望能借他的关系救出自己的老朋友张广义。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
