陆扬假死 坂田欲带兵攻打孙家盘
坂田屡次被八路军玩弄，吃了许多败仗。吉田司令发了一份电报给坂田，浅野不敢阅读电报内容，让庞翻译代为阅读。
庞翻译从浅野手中接过电报，转述吉田司令的内容，责骂坂田比猪还愚蠢。坂田勃然大怒，拍案而起。庞翻译不敢再继续念读电报，神色惶恐劝说坂田识时务者为俊杰，向八路军投降，坂田还不知道庞翻译是八路军派来的卧底，怒气冲天没有赞成庞翻译提出的投降提议。
刘传说领兵无方，虽然救回八路军所有遗孤，却害死了许多战士。潘世杰趁机叼难刘传说。刘传说一时火起举枪对准潘世杰，陆扬见势不妙挡在潘世杰面前，王天鸽生怕事情闹大，伸手夺取刘传说手中的手枪，在夺枪过程中，手枪忽然射出子弹，正中陆扬的胸部，王天鸽没有料到自己夺枪会误伤陆扬，一脸鄂然愣在当场。
陆扬被送到后方医院抢救，临终之前，陆扬叮嘱林罗霄不要追究王天鸽的责任，他相信王天鸽是在无意中激发手枪子弹。
陆扬伤重不治离开人世，林罗霄没有问责王天鸽，而是决定写一份虚假报告隐瞒陆扬死因，王天鸽得知陆扬已经离开人世，如遭雷击，要求林罗霄如实向上报陆扬死因。
林罗霄暂时软禁王天鸽，刘传说营救王天鸽心切，与林罗霄闹翻，决定带兵攻打孙家盘，救出被囚禁的王天鸽。
潘世杰暗中向坂田通风报信，坂田喜出望外决定坐山观虎头，刘传说与林罗霄都是军事奇才，两人开战必有伤亡，坂田决定倾全城兵力开拔孙家盘，一举消灭八路军驻岳太兵力。
陆扬其实没有身亡，坂田中了陆扬的圈套，即将带兵攻打孙家盘，陆扬悄悄与王天鸽见面，将事情来龙去脉说了一遍。原来，陆扬早就怀疑潘世杰是日方的奸细，于是与刘传说和林罗霄演了一出被手枪打死的戏。手枪里面的子弹已经做过处理，伤不到人。
另外，花牡丹早已归顺陆扬，暗中为陆扬传递情报，尽一份保家卫国的力量，而投敌叛变的潘世杰已经落入陆扬设计的圈套中。
坂田败走 牡丹身亡
经过查证，陆扬发现潘世杰是日军派来的奸细，潘世杰还不知道自己的身份已经暴露，对着天空燃放信号弹，向日军发送进攻八路军根据地的信号。
王天鸽与陆扬找到潘世杰，两人一前一后将其拦下，连开几枪，当场击毙卖国求荣的潘世杰，告慰死在潘世杰手中的战士英魂。
刘传说为首的八路军躺在地上假死，坂田带兵进入八路军的埋伏圈，忽然发现倒在地上的八路军相继爬起来。日军猝不及防，怆惶与八路军激战。
八路军集全军之力打得日军落花流水，于长贵见大势已去，临阵逃走，穿过一条胡同被草上飞拦住。
草上飞的几个好兄弟全部死在于长贵手中，于长贵没了往日的嚣张态势，吓慌了神下跪求饶，称自己被坂田逼迫才杀害草上飞的兄弟。
草上飞痛恨于长贵背叛祖国残害自己的同胞，毫不手软击毙了于长贵
浅野在逃窜过程中被陆扬追上，主动扔掉手枪投降，陆扬没有就此罢休，将浅野往旁边一推，浅野倒在地上被一堆木架压住，身体下面渐渐淌出一滩血液，已是命不久矣。
坂田打了败仗，灰头土脸带领部下返回岳太城。花牡丹趁机带领一帮同伙奔城门口而去，一行人举枪对准守城的日军士兵开枪，发泄对日军的仇恨，为死去的百姓们讨还公道。
守城的日军猝不及防，全部被子弹夺去性命，花牡丹的几个同伴组成敢死队，抗起炸药包冲到城门下面，成功炸开了已经关闭的大门。
八路军从城外源源不断涌入，花牡丹欢天喜地向刘传说迎上去，此时，守在城头上的日军士兵对准花牡丹开枪，花牡丹来不及避闪，身中数弹倒在地上。
刘传说悲痛欲绝扶起花牡丹，脑海中闪现出与花牡丹在一起的时光，往事历历在目，仿如昨日。花牡丹与刘传说谈起未了的愿望，她其实早就已经投奔八路军，想跟王天鸽比试抗日能力，如今她已经做到，死而无憾。
