沈落阳与弟弟射阳在湖边沙洲遭杀手伏击，射阳被易容成船娘的女杀手一剑贯胸，射阳临终前，问落阳“每次拔剑的时候怕不怕?”，落阳对弟弟撒了谎，射阳含着自惭逝去。落阳看着遍野尸横，怀着对弟弟的愧疚一叹弃剑。
武林翘楚长生会最近推出“长生经”大受欢迎，令不老堂堂主司空见惯垂涎觊觎，故派出旗下四大天王朱元、慕容美、袁骚、金无名暗杀长生会会长梅龙。此时，长生会为了拓展业务，决定招兵买马，由[师]级主管萧藏刀全权负责。梅龙的女儿小瑶也女扮男装应征进入长生会。
整天醉生梦死的落阳险些遭乱蹄踩死，幸为甫学艺下山的马小虎相救。小虎阴错阳差地结识小瑶和毛高，加入长生会。落阳被迫又杀数人，懊悔之际，受装疯卖傻的梅豹点化，化名阿牛进入长生会当杂工。司空见惯以礼登门造访长生会，与梅龙之间暗涛汹涌。
小虎、小瑶和毛高晨操时打闹被罚，萧藏刀含笑解围，并鼓励会众与不老堂相抗到底。疯大伯(梅豹)不时捉弄落阳，原来是为了点醒他遁世之道。朱元不明司空见惯为何要对梅龙低声下气，司空见惯透露是为示弱于敌，使其疏于防范。
小虎三人销售长生经的生意不顺，穷则思变，他们改变方法上门推销，但却屡屡碰壁。在酒楼，三人与朱元一同救下被恶少欺凌的花解语，小瑶仗着萧藏刀的疼爱将其带入长生会，却不知落入一场精心设计的阴谋。
萧藏刀自幼暗恋梅龙，此时替小瑶隐瞒改装入会之事，心中忐忑。小虎三人利用花解语精通音律，举办音乐欣赏会，巧买长生经。为与长生会竞争，不老堂推出预售墓地的新方案。双方为夺市场各出奇招，明争暗斗不已，最终在市集大打出手。
