日军屠城
佐藤川一带着胞弟佐藤光一来到马场杀中国人，几个中国人蒙着黑布站在马场中，佐藤光一从马上下来走到一个中国人背后，掏出利器面不改色割破了中国人的喉咙，佐藤川一见佐藤光一杀人不眨眼，脸上升起一阵喜悦非常满意。
一些士兵从战场上撤退下来，马铮来到士兵们身边，提醒士兵们不能在路上休息，日军随时有可能入城展开屠杀，士兵们集中在街上休息等同于活靶子。
由于心情焦急，马铮气怒攻心昏倒过去，几个伤势较轻的士兵见马铮昏倒，几人赶紧合力带着马铮离开街道寻找民房借宿。
柴田带兵来到城中，城中里面全是受伤的士兵，士兵们受伤已经无法再行走，一些日本士兵举起刺刀走上前扎死了一些士兵。
柴田得意洋洋看着受伤的中国士兵，拿出一台相机一边拍摄一边命令手下人押住中国士兵，中国士兵们虽然已经知道死期将至，但都毫无惧色高喊打倒日本帝国。
柴田骑在马上拿着相机拍摄中国士兵跪地受刑的情景，许多日本士兵举起整齐的刺刀扎死了面前的中国士兵。
马铮与几个手下藏在一间民房中，房外的中国士兵正被日军士兵欺压，马铮来到房间的洞口往外观察情况，正好看到一名士兵被几个日军士兵抢夺物品，屋外的情景令马铮怒不可遏，虽然他非常想冲出去搭救国人，但一想到自己的性命都还保不住，只得回到房中与几个士兵谈论日本人的所作所为。
谈完日本人的所作所为，马铮认定是国民党高层没有爱国精神不管理士兵，所以才被日本人侵战中国国土。
屋子的主人凤小兰见马铮对国民党高层已经失望，趁机提起八路军，八路军与国民党截然不同，前者积极抗日，后者消极抗日。
马铮听完凤小兰的话决定逃出城区，凤小兰见马铮想逃走，索性跟着马铮等人一起逃走。
柴田在城中屠杀完中国士兵，上级又下达了一项继续进攻别处中国城区的命令，柴田接连打了几场胜战信心满满，认定接下来的攻城战一定也会胜利。
龙大谷得知柴田攻城，喜出望外将战士们召集到身边，提醒战士们抢夺日军的运输队，运输队有米有枪资源丰富，只要攻下运输队就能获得许多粮食和武器。
在龙大谷的带领下，八路军战士埋伏在日军运输队必经之路，运输队来到山下遭到八路军猛烈攻击，柴田迅速指挥手下人还击八路军，双方一场大战八路军装备落后败北，龙大谷心知不能再跟日军硬碰硬，只得命令手下人撤退。
林燕替龙大谷包扎伤口
龙大谷带领八路军偷袭柴田的运输队，柴田回到总部向佐藤川一复命，佐藤川一与佐藤光一谈起八路军的作战风格，八路军喜欢玩游击战神出鬼没，佐藤川一对八路军非常头痛，为了获得更多的情报，佐藤川一提议佐藤光一担任情报收集部长，佐藤光一没有立即同意佐藤川一的要求，仅是表示先考虑一下。
柴田向佐藤光一报道，佐藤光一表扬柴田连日以来的战功，叮嘱柴田继续攻占目标城区。
马铮带着几个手下离开日军攻占的城区，一行人来到城外在山间道路行走，凤小兰看到不远处有一个山洞，提议众人暂时在山洞中休息，马铮采纳了凤小兰的提议，一行人步入山洞各自找好地方坐下休息。
韩勇在一次战斗中夺到了日军留下的一箱物资，龙大谷来到韩勇的房屋间里面，数落韩勇不顾性命危险抢夺日军的物资。
凤小兰在山洞休息与马铮谈起八路军，八路军作风正派从上级到士兵个个都对老百姓非常好，凤小兰劝说马铮投奔八路军，马铮思虑片刻婉拒凤小兰的好意，自从营队被日军打散，马铮想重新整合队伍。
让马铮欣喜的是，走散的士兵意外来到山洞中，士兵们见马铮也在山洞中，人人喜出望外恢复斗志，其中一名士兵提议占山为王杀几个富人抢夺一些钱财，马铮没有同意士兵的提议，提醒众人从军不得做伤天害理的事情。
韩勇骑马驮了一箱绷带送到战地医院给林燕，不久之前龙大谷向林燕保证会送一箱绷带给军医们使用，事后林燕忘记了这件事情，龙大谷却牢记在心中派出韩勇送绷带给林燕，林燕得到绷带非常开心，韩勇趁机透露龙大谷受伤希望林燕去战区为龙大谷治伤。
林燕来到战区的时候龙大谷在操场上练兵，几个士兵误把林燕当成了龙大谷的妻子，龙大谷返回来见林燕来看望他，一头雾水并不知道是韩勇干的好事。
林燕见龙大谷不像是受伤的模样，脸上升起不悦大骂龙大谷是骗子，龙大谷先是搞不清楚状况，得知是韩勇骗来了林燕，龙大谷气急败坏训斥韩勇，韩勇找到林燕将龙大谷手臂受伤的经过说了出来，林燕原谅了龙大谷，亲自替龙大谷包扎伤口。
马铮生病发烧，战士们将他送到八路军战地医院，八路军战士热情接待了国民党战士，几个受伤较严重的战士受到了八路军军医及时医治。
马铮苏醒过来的时候，发现自己躺在一处陌生的地方，小不点来到床前照顾马铮，马铮从小不点手中夺过瓷碗喝水，小不点见马铮胃口很大几乎要喝光碗中的水，急得连声提醒马铮留点水给他。
龙大谷带领手下人偷布匹
马铮生病被手下人送到八路军战地医院，军医林燕细心照顾马铮，提醒马铮养病的时候不能下床走动。
凤小兰来到简易账蓬里面看望马铮，马铮担心凤小兰漂泊在外多有不便，劝说凤小兰赶紧回家，凤小兰见马铮赶她走，脸上升起不悦转身就走，马铮见凤小兰真的要走，心中升起焦急询问凤小兰要去何处，凤小兰转过身子看着马铮，透露自己准备投奔亲戚，马铮相信了凤小兰的话，提议凤小兰留个地址，以便日后等他恢复了伤势就可以去找凤小兰。
龙大谷将手下人召集到身边，询问有谁在坊织厂工作过，几个手下人站了出来，龙大谷将手下人唤到会议室里面，命令手下人做了一些白色孝布披在身上。
一行人披着白色孝布来到一座城区外面，守城的士兵见龙大谷等人披麻带孝要入城，赶紧拦下龙大谷问话，龙大谷扮出一副悲痛欲绝的模样应付守城士兵，一伙日军士兵走了过来，其中一人警疑的上前查看龙大谷等人身边的棺材，一名八路军见日本人检查棺材，赶紧吓唬日本人，谎称死者患上了传染病，几个日本人一听是传染病，吓得面色大变给龙大谷等人放行。
龙大谷与手下人进城找了一个偏僻地段放下棺材，一行人从棺材中拿出枪支弹药脱下孝服向日军基地走去。
夜幕降临，龙大谷等人来到日军驻守的基地外面，一行人动作麻利神不知鬼不觉潜入到坊织工厂里面，很快就偷了一车布匹离开工厂。
为了不让日军怀疑是其它老百姓偷走了坊织厂的布匹，龙大谷让手下人在工厂上面贴了一张纸，纸上写着八路军偷走了布匹。
龙大谷带领手下人成功回到营地，第二天早上，他跟手下人在一起吃早点，一边吃早点一边开玩笑夸赞日本人大方，不仅送了粮食给八路军，还送了几车布匹给八路军做棉衣过冬。
吃完早点，龙大谷收到了姐姐寄来的一封信件，龙姐在信中向龙大谷问好，同时简单的将自己在外地读书的事情说了一遍。
凤小兰来到马铮身边，大起胆子向马铮表达心中想法，她非常想跟马铮一起打战。
马铮的病情已经恢复得差不多了，八路军对待马铮为首的国民党士兵如同好朋友，马铮迟疑不决不知是否参加八路军，如果他不参加八路军显得不懂得感恩，八路军已经是他的救命恩人，如果他恢复伤势带着手下人离去，一定会被八路军的战士们另眼相看。
不过一想到自己身为国民党加入共产党，马铮又犯起嘀咕左右为难，如果他真的加入共产党，以后一定会被国民党视为叛徒。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
